创业坎坷路：把握融资命门 到底要警惕A轮、B轮还是C轮死？

创业是条坎坷路，需要从最初N个想法创意中选出最恰当或者最能成功的一个后，要不断挑选最合适的人来组建团队、产品落地、推广营销……而在这些过程中，钱显得尤为重要。

对于初创企业来说，能否成功融资，是其能否通向成功的第一步。而成功融资后，并不意味着成功，初创企业还可能死在A轮融资后、B轮融资后，即使跨过前面的门槛，还可能面临着C轮死。

创新工场资深投资经理孙志超将就“选择融资时机、制定有效的融资策略、完成融资后需注意的问题”给出独到解读;九轩资本合伙人刘亿舟、蓝驰创投合伙人陈维广和易凯资本有限公司创始人王冉，就警惕“A轮死、B轮死、C轮死”给出了自己的见解。

孙志超：融资中不可不知的几大命门

1、选准时机，有钱也融资

什么时间点最适合融资，没有完美的答案，但进行科学的判断有利无害。经济态势、产业动态、资本市场等，都会影响当时投资者的投资意愿。所以，了解这些重要经济引擎的状态是选择最佳融资时间的重要参考。今年什么领域比较热?明年热度是否还能保持?行业形势好的时候融资很容易，反之则很头疼。创业者一定要顺势而为，如果大环境不好就需要赶紧融资，千万不要一味等待更有利的机会。

除了宏观形势之外，还有其他一些可能催生融资时间点的情况，比如：公司需要有计划有策略地准备加大投入、快速扩张、抢占市场;竞争对手正在融资或已经融资，并且所在领域中资金会迅速提高竞争力，等等。

2、充分准备，制定融资策略

接下来，内部要确定一个融资的框架。出让多少股份，融多少资金?是否接受分期?是否接受对赌?期权池是否需要重新调整?这些都需要在正式融资之前确定下来，在当前的董事会内部得到一致意见，如果创始人独断专行，最终可能会导致前功尽弃。

通常融资额用12-18个月的公司运营成本来估算，但并没有唯一解或者最优解，只是一个“范围”。财务模型并不需要预估得非常精准，实际公司的运作也不一定会按预算表执行，创业团队最重要就是灵活应变。

3、知己知彼，接触潜在投资者

了解谁是潜在投资者，可以先通过行业领域、投资阶段、地域、活跃程度、是否已经投资业务类似的公司来筛选。初步列举之后，把可能帮助最大的挑出5-10家，剩余列出的先进行接触，在接触过程中一方面可以探知到当前的融资状况和投资方普遍的看法和担忧，同时可以修整你的融资框架、调整估值;另一方面可以使你在投资人面前表现得越来越成熟。此外，当你遇到融资受挫的情况时，这部分投资方也可以成为你托底的选择。

还有很重要的一件事情，是需要认真地撰写融资计划书。每一轮融资计划书的重点并不相同，通常首轮融资强调概念，第二轮强调取得模式验证或者获利的概念，再往后必须有充足数据的验证，并强调公司可以扩大规模成就一个巨大的机会。

4、初露锋芒，与投资人会面

融资会面的场所其实很有讲究。首先要考虑到主场优势，会面在投资人所在公司进行，演说者很容易丧失主导权。咖啡厅是看看似很悠闲的理想环境，但是外在干扰因素太多。在投资人家中商谈则最不明智。

公开的路演会相对来说是一个比较好的途径。虽然可能现场会被问到许多不容易回答的问题，但这是个对等的场合、对谈的平台，也许不一定能立刻回答出最好的答案，不过却有机会借由其他投资人的说法彼此互相激荡出全新不同的看法。

最后一种，相对较好的会谈方式，是请投资人到自己公司来进行会面。这种会谈最大的好处是可以一次性将团队展现在对方眼前，而优秀团队总是能够引起投资人的注意力。

5、完成融资，路在脚下

在创业者和投资人接触数个月后，假设一切顺利，双方都有意愿更进一步来合作投资，投资人会给出一个投资意向书(Term Sheet)。这时候，创业者也要观察投资人是否勉强。如果因为某些原因比较勉强，未来可能会存在不利因素。所以要尽可能保证双方互相有最大的诚意继续往下走。

对于拿美元投资的公司，在海外架构的事儿上不要犹豫启动时间点，一般都需要二个月到三个月完成整个海外架构的搭建，如果能够尽早完成，则不会影响融资进展。否则，会耽搁投资合同的签订。因此，启动A轮投资同时甚至之前，建议就启动海外架构搭建。

签约之前最好有律师参与讨论，很多人没有得到优秀律师的协助，等签约完之后发现在很多关键条款上没有得到认真的判断。

另外，在钱没进账之前，任何地方都有可能会生变。另一条重要的事项，是给予独家期尽量短，不要超过45天。同时，要关注融资对于整个团队心态的影响。

刘亿舟：警惕A轮的9种“死法”

第一，“产品死”。

无论硬件还是App产品，第一属性(第一场景)都是工具属性，就是你对用户到底有什么用?你能够给用户提供多大的价值宽度、价值厚度和价值强度，这就决定了你的产品是个“金钩子”还是个“泥巴钩子”。如果你的产品不符合“普遍、显性、刚需、高频”的“八字决”，那么A轮死的概率很大。

建议：项目在启动阶段就应该想清楚面向什么用户，解决什么痛点需求，行业的趋势是什么，时间在不在你这边?尽量按照“普遍、显性、刚需、高频”八字决进行产品设计和场景设计。

第二，“股权结构死”。

初创企业融资的过程实际上是一个“面多了加水，水多了加面”的迭代过程，创始团队负责揉最早的那个面团(有时候这个面团还没有开始揉也可以拿到钱)，然后以适当的估值引入天使轮。有时候，创始团队没有把握好融资的节奏，过早或者过多地融资可能会导致天使投资人占股比例太高(拿土豪的钱很多时候容易造成这样的局面)，而创始团队占的股份过低，这样不利于后期融资(因为后续的潜在投资人会认为创始团队激励不足)。

特别值得提出的是，有时候在某个项目中孵化出的子项目，最容易出现股权结构的问题，由于子项目的孵化属于“职务成果”，原有股东肯定不愿意放弃太多股份，这就直接导致实际创始团队占股比例过低(有些会接近50%或低于50%)。

建议：项目在天使阶段尽量不要拿土豪的钱(能带来战略资源除外)，而应该尽量引入专业的天使投资人。对于在天使轮阶段不得不接受稀释较多股份的情况下，也建议在投资协议中设定股份回购条款，对应地，天使投资人也可以设定业绩考核条款，如果业绩目标达到了，创始团队有权按照某个价格(当然要保证一定的溢价)向天使投资人回购部分股份。这样的条款设定，不仅仅可以保护创始团队的利益，也可以保护投资人的利益。

第三，“数据死”。

A轮融资前的产品及用户数据，实质上是对项目从1到10过程中产品在市场上验证效果的数据化表达，这个时候并不要求企业盈利，但是数据必须表明产品投放市场后有“干柴烈火”之势。如果数据表现不好，那么投资人毙掉项目是必然的。

值得说明的是，有时候项目数据绝对值还可以，但是行业排名不在前5以内(万亿级市场除外)，融资过程也会比较纠结。这里涉及到一个投资人心理门槛的问题，说白了，就是让投资人感觉投你是相对安全的，有足够的安全边际。因为在有些赢者通吃的行业，行业名次很大程度上决定了成功系数。所以，有些投资人明确表示他们只投行业前三名，如果你只是第四名、第五名，那就难过了，低举低打又不能挣钱，高举高打又没有那么多钱，最后中举中打被拖死了。所以，A轮融资前争取好的数据表现至关重要。

建议：企业早期的资金都是“超能货币”，因此一定要妥善地用好天使轮的钱，创业者要明白一个，融天使轮的目的是融A轮，融A轮的目的是融B轮，融B轮的目的是融C轮，……，有了这个资本导向的思维，创业者的产品运营在某种程度上就不会偏离资本驱动的轨道。在产品运营过程中可以尽量以数据为导向，时刻关注竞品的数据表现，同时为自己的A轮融资预估好数据期望，以目标为导向分解到日常的运营细节中去。当然，创业者也没有必要完全为了融资而去做数据，从而扰乱了自身的战略节奏。

第四，“盈利模式死”。

谈到商业模式或者盈利模式，任何公司都可以归结到一个公式，那就是：利润=收入-成本。不同的商业模式在于，收入曲线和成本曲线在不同的阶段的走向不同。按照我的理解，所有的公司都可以分成五种形态：纯产品(平台)、纯服务、强产品弱服务、强服务弱产品、强产品强服务。不同的产品或服务形态会有不同的盈利模式(CPC、CPA、CPT、CPS等)和成本结构，也决定了其规模经济和范围经济效应的释放程度，从而最终决定了这个项目能够走多远、做多大，从而也决定了其投资价值。越是偏服务性的项目，其线下部分越重，越容易遭受“规模、质量、成本”铁三角的挑战。

很多创业者进入某个行业时，没有想清楚后续的商业模式，当发展到一定阶段时，发现其盈利模式面临天花板，企业虽然也能赚钱，但要实现10到100，100到1000的扩张时，面临极大的挑战，这样的行业通常呈现的格局是“大市场、小作坊”。这样的项目在A轮融资时也会碰到极大的困难。

建议：在经过天使轮融资之后，企业要开始思考未来的商业模式，并且最好能用财务预测模型(可以请专业的融资顾问公司协助)展现不同规模阶段的收入变化趋势及成本结构。财务预测模型虽然未必能够准确预测未来的收入及成本，但是这个系统性的工具却可以帮助我们模拟企业发展演变的过程，从而帮助我们识别企业后续发展过程中的关键成功因素及关键失败因素，从而能够做到心中有数，避免“踩西瓜皮”地发展。

第五，“估值死”。

融资这事儿是“面多了加水，水多了加面”。有时候，创业者所选择的行业很好，项目具有很大的内在价值(“占坑红利”)，但是由于目前的数据表现以及商业模式等方面尚未能够有效地释放，因而其显性的外在价值暂时无法支撑太高的估值。这就造成创始人和投资人之间在估值期望上的差异较大。事实上，一个初创企业到底应该估值多少才算合理，这个问题全世界估计都是无解。我们更愿意接受的一个事实是，价格是由市场形成的。如果资本市场普遍无法接受创始人期望的估值，创始人也不愿意妥协或者接受对赌条款，那么很有可能错失融资机会，而让竞争对手占领先机，这样的情况下，创业者很容易把自己的项目闷死。

事实上，在行业远未到整合调整阶段的时候，竞品之间的竞争内在表现为产品和团队之间的竞争，而显性地表现为融资能力的竞争。谁能在融资方面把握先机，谁就能更优先占领投资人的心智，从而给竞品的潜在投资人制造更大的心理障碍。

建议：市场最道德!创业企业在A轮融资过程中想要获得最理想的估值，这是天经地义的，其关键在于在主流的资本市场找到对的投资人，剩下的就是由市场形成价格了。另外，和投资机构的价格谈判时间不能太长，整个融资周期不要超过5个月，否则过于执着于估值会导致错失融资窗口。在这个阶段，快速拿到钱实现业务放量才是上策。要相信，如果项目做起来了，资本市场在后期一定会帮你找回失去的，相反，如果项目做不起来，那么眼下的估值也只是“神马”。

值得提出的是，估值调整条款(对赌)本质是解决创始人和投资人之间的“信息不对称”和“信心不对称”而采取的一个解套机制，你可以理解为给投资人一个估值调整期权，也可以理解为给了创始人一个提高估值的机会。公平不公平关键在于设定的业绩目标以及基于该目标所给出的估值本身是否合理。因此，建议创业团队不要本能地反对对赌，一事一议吧。

第六，“团队死”。

有些项目，方向不错，数据基础也不错，但是团队结构有缺陷，比如CEO太过于“技术宅”，缺乏足够的战略能力和资源整合能力，这也直接影响投资人对创始人融资能力的信心。投资人会担心这一轮进来之后你可能忽悠不到下一轮融资。也有些项目团队在技术、营销、运营方面缺乏核心的合伙人，这也可能直接导致投资公司在A轮阶段放弃投资机会。

建议：团队的问题越早解决越好。在早期阶段，由于项目的价值还没有做起来，因此在引入核心骨干时就股份问题比较容易谈拢，因此，创始人应该在拿到天使轮之后着力解决好团队结构缺陷的问题。特别值得提出的是，不要跟投资人讲，我们有个技术合伙人，要等本轮融资到位他才愿意加入。

第七：“垂直陷阱死”。

初创企业从垂直领域切入，当然是最优的策略。然而，处于“平原地带”的“重度垂直”领域，如果不能建立有效的护城河(做到一定的规模壁垒或者垂直行业本身具有很强的能力专用性或者资源专用性)，则很有可能在做到一定阶段后被大平台所覆盖，也就是说，在垂直平台还未能发挥出规模经济效应(能够把服务成本降低到一定程度)时，你就可能被大平台的范围经济效应(横向的规模经济效应，因而可以在整个大平台体系范围内摊薄成本)所杀死，其实大平台最具威胁的还是其超强的资金实力和融资能力。重度垂直的项目在那些具有明显的“能力专用性”、“资源专用性”的领域更容易生存，否则，就是一个和时间赛跑的游戏。

有些项目在A轮融资时，总被质疑大平台如果介入会怎么办?这个很正常，关键在于创始团队能否向投资人展示项目本身的“进攻级壁垒”或“防御级壁垒”在哪里。如果无法有效地展示这一点，那么，这样的项目倒在A轮的大门口也是必然的。

建议：这一点没有特别好的建议。如何能在大平台开始介入之前获得一定的壁垒优势，这和团队切入的时机有关，和团队的执行力有关，和创始人的战略能力及资源整合能力有关。团队要保持清醒的是，即便想着被大平台并购，也要尽量在行业内拼个好座次。

第八：“法律风险死”。

有些项目，从创立之初就游走在政策和法律的边缘，存在很大的政策不确定性和法律风险，比如涉黄、涉及舆论监管、涉及现行监管政策(牌照)等方面的项目，如果时间不在自己这一边，在A轮融资都有可能面临投资人避而不投的风险。

建议：项目启动前咨询法律专业人士或政策专业人士，守住法律和政策底线。在项目运作过程中，时刻关注政策环境的变化，做好公关工作。其他的嘛，就只能看命了。

第九，“作死”。

有些创业者，自身背景不错，天使轮拿得比较容易，因此就对项目在A轮融资时过于自信，一开始时就设定了过高的融资金额及估值期望，不停地试探资本市场的底线，屡次重大调整估值，导致融资周期过长且圈内皆知，对于这样的项目投资人当然会保持谨慎。

建议：理性地设定A轮融资期望，不要因为面子、竞品的虚假报道等误导了自身的判断，能够早点拿钱就尽量早拿，不要在缺钱的时候去融资，不要给自己的融资设定太多的限制条件，保持开放合作的心态，融资这事，经常是无心插柳柳成荫。

陈维广：警惕B轮死

在整个2014年，中国创业公司的估值出现了问题，对创业公司的投资门槛越来越低，一方面因为竞争的激烈，可以看见，在中国几乎每个领域都有投资基金在争抢项目。可能以往一些投资机构只投评级为A级的创业者，但因为竞争激烈，现在也开始以一种铺赛道，或者是抢风口的方式投一些不那么好的创业者。同时，各个创投基金的投资经理数量也开始激增。

投资者对投资项目的竞争又会带来什么?我认为，会造成一些投机商盲目地把科技公司估值抬高到一个可笑的高度。投资人会抢投那些公司创始人估值比较高的A类创业公司，这种抢投行为使创业公司的估值水涨船高。科技公司传统的A轮融资额一般是400万~500万美元，现在A轮融资的门槛已经提高到了1000万美元，如果以创业者让出20%的公司股权来算估值的话，这家科技公司的估值就是5000万美元。传统B轮融资额度大概是在3000万~4000万美元，现在是8000万~1亿美元。

这种局面很可能会造成在2015年底，有七成创业公司在B轮融资出现问题，或者说不一定能达到创始人的预期。之所以这么说，是因为你把一部分原本应该投B、C轮的钱投向了A轮，这会引起A轮项目的激增。比如说，你有100块钱，你已经把30-40块钱投给A轮的创业公司了，那就没那么多钱投给B轮或者是C轮。前面投得过多，就会出现僧多粥少的局面。

陈维广判断，到2015年年底，投资人开始收缩对科技公司A轮以后的投资，而在2016年，这种谨慎的态度很可能将影响到投资人对天使轮的投资判断。

陈维广对“泡沫”破裂的标准有两条，第一条警戒线就是当大多数科技企业A轮的融资额变成4000万~5000万美元，远超出平时大约在1000万~2000万时就会出问题。

以赚钱标准上看，风险投资人奉行的投资原则无非是买低卖高。你投10个项目，每个项目的A轮都是4000万~5000万美元的融资，这就是条警戒线，因为你买进的价格太高了。

另一条警戒线就是，你此前投入A轮的价格与这家科技公司继续融B轮的价格没什么差异，甚至融不到钱，这个时候你就要非常小心了。

应对策略

陈维广给的建议是：首先投资人要有足够的准备金，一旦泡沫破裂，马上开始进行“内部融资”，在市场发生调整时，如果投资人没办法帮助他所投资的好项目融到B轮，即使再好的创业项目也会宣告失败;其次，要学习和投资人一起解析创业的秘密。他表示：2015年当O2O市场有几百个项目时，我们不是还在问自己是不是要多抢一个O2O项目，而是要问自己，O2O的秘密是不是还有另一种解析。所以，无论是投资人还是创业者都别急于跳进某个热潮，而是要一起解析在这个潮水下隐藏的秘密，因为那才是打开财富之门的钥匙。

王冉:警惕C轮死

易凯资本有限公司创始人王冉认为90%的创业者难过C轮关。他给出的解释是：根据IT桔子的统计，2014年拿到天使轮投资的公司达到812家，拿到A轮的达到846家，拿到B轮的也有225家。这些还是报出来的。而IT桔子的另外一个数据是，2014年完成C轮融资的只有82家。即便按照前面提到的比较保守的数字，由于高速发展的新兴行业里融资轮次间隔正在急剧缩短，很多创业公司A轮和C轮之间相隔只有一年，因此这一千多家企业中会有很大一个比例需要在2015年去拿C轮。再加上2014年之前融完B轮的那些公司，需要在2015年拿到C轮的公司只会比一千多不会比一千少。假设2015年还是只有不到100家拿到C轮，这意味着90%的创业者可能需要直面“C轮死”的可能。

创业公司最有可能因为哪些原因面临“C轮死”?

王冉提了四个方面：第一，今天所在的本源市场不够大;第二，站在错误的坡上;第三，在自己的坡上不是第一第二且与第一第二差距较大;第四，估值增长曲线过于陡峭，“VM”指数高于0.5。

如何避免“C轮死”?

王冉提供了5点建议：第一是要对估值保持一定的弹性，避免被别人的虚假估值误导;第二，确定性比估值重要，时间为上，给确定性和时间足够的折扣;第三，在现金储备方面给C轮留出足够长的时间;第四，尽量不给投资人排他期;第五要不用怕站队，引入战略投资人不是坏事。