合并之下创业者如何防出局？把握控制权，想好退出机制

文/B12 阿克西姆

美人迟暮、英雄白头的事，总令人唏嘘不已。

2016年元旦假期过后的第一天，去哪儿网宣布由谌振宇接替庄辰超担任去哪儿网新一任CEO，去哪儿网的领导层全部换血。

（庄辰超的朋友圈，源自互联网）

得到这样的消息，MrB12并不感到惊讶。可以说，庄辰超的出局是「众望所归」，也是2015年合并潮下的必然结果。

过去这一年的的互联网创业江湖，是一个CEO多到可以论斤称的年份。创业的表面门槛被无限减低，无数人干下了无数杯五颜六色的鸡汤，迷失在「全民创业」的狂飙突进当中。

但谁承想，成功的创业英雄们，鸡汤也并不好喝，在「洗牌」、「合并」代替「热潮」成了创业圈的标签后，「出局」的悲喜剧正接连上演。

　羊年不利，英雄迟暮之年？

「十羊九不全」，本是好事者戏谑慈禧这个清朝女CEO的一句戏言。不过，羊年不利，成了盘旋在许多创业英雄头上挥之不去的乌云。

对于任何创业者来说，看着自己一手创立的公司嫁作他人妇，而自己却要面对退出或扫地出门的境地，任谁都不会好受。MrB12粗略统计了下合并潮下15年出局的「倒霉蛋」，他们是一号店的于刚、刘峻岭，高德地图成从武，赶集网杨浩涌，大众点评张涛，快的吕传伟以及昨天的去哪儿庄辰超。

在15年「出局」的白头英雄中，我想一号店的1号店董事长于刚与CEO刘峻岭是最心有不甘的。

有人说，婚姻是爱情的坟墓，或许在许多人眼里，于刚在一号店「死刑」的过程拖得有点长。曾经的一号店，是国内最大的B2C食品电商，于刚与刘峻岭的组合让一号店有了「拳打京东、脚踢天猫」的实力。

接受了沃尔玛的聘礼后，一号店的好运也走到了尽头，跟世界500强结合让1号店变成了这般模样，在国内电商市场所占份额不到2%。2年多的磨合，反而增加了双方的摩擦系数。沃尔玛只想着早日按照自己的想法改造一号店。在发现双方的想法完全不在一个次元后，这群美国佬的选择简单粗暴，创始团队走人，全资收服一号店。

与于刚不同，其他几位的退出方式相对文雅。

高德地图的成从武将高德完全托付给马云以后，安然退出；快的创始人吕传伟将所持有快的股份都卖掉，已淡出了滴滴快的；赶集网创始人杨浩涌退出58赶集领导层，专心做自己的瓜子二手车；大众点评的张涛在青春不散场的氛围中落泪，「从管理一线，转向长期战略规划」；去哪儿的庄辰超用一句「Qunar的故事结束了，托付与我的信任悉数交付了」，绝尘而去。

　资本面前，身不由己

德国社会学家齐美尔.乔格曾说：“我认为最高境界的处世艺术是不妥协却能适应现实，而极端不幸的个人素质，是尽管不断妥协，却总是达不到适应现实的要求。”在资本面前，创业者是不得不做妥协的。

MrB12并非在这里对创业者安利成功学，只是想说，出局这样的事对创业者来说是再寻常不过的事。2015年出局的大佬们恐怕在选择投入资本怀抱时，就有了出局的觉悟。在遍地CEO的「全民创业时代」，出局是一种常态。

正所谓「王侯将相宁有种乎」，创业圈也不例外。在资本面前，所有人都是平等的。无论创业附加多少情怀与理想，资本永远都是理性而冷静地。2014年烧起的狂热，让市场疯狂了许久，也让资本看清了「赔本赚吆喝」的失败。

BAT显然没耐心坐看各领域的小巨头们「烧钱胡闹」了，出行、本地生活、OTA（在线旅游）等互联网细分行业相继曝出合并消息。BAT主导的合并潮就一浪接着一浪。

于是，有了阿里入股苏宁云商，一次是45亿美元收购优酷土豆；有了滴滴快的、58赶集、美团与大众点评合并，有了携程合并艺龙联姻去哪儿的一统天下，甚至连世纪佳缘与百合网也走到了一起。

终2015一年，我们都能看到这样的景象，两家曾经水火不容的对手公司CEO宣布联姻，所有员工都在一片喜悦之中，双方对外承诺绝对不裁人，业务互补。结果，可能隔天就就有一家公司的创业团队被扫地出门。

所以，创始人出局这样的事在2016年还将继续上演，出局是正常的，当创始团队的能力匹配不了公司的发展目标时，资本将无礼或文雅的请你出门。

不想「出局」，该怎么办？

很多人都不希望自己辛苦创下的基业，拱手送给他人，但坚韧不屈与死缠烂打只是一纸之隔。与其跟资方死缠烂打，不如好好想想，怎么才能尽可能的避免「出局」。

　1.控制权

Mrb12就简单的用控股权来聊聊控制权的事。在普通的公司结构之中，一份股权往往对应着一份投票权，纯粹的谁有钱谁是大爷。这样的制度虽然有利于保障中小股东和外部投资人的权益，但是在一定程度上却会使得公司的创始人在是否进行融资的问题上陷入一个困境：如果不融资，公司很难得到发展；如果选择融资，自己手中持有的股份必然被稀释。

而当创始人手中持有的股份少于50%（经提醒，特别决议需要2/3以上的投票权），这家公司就已经不是他说了算，甚至有可能因为缺少话语权被踢出公司。代表人物如，于刚，张兰。

那有没有一种方法，使得公司既能够获得外部融资，又可以让创始人继续牢牢控制这家公司呢？双层（重）股权结构(dual class share)的出现可以解决这个问题。

所谓双层股权结构，是指上市公司发行的股票并非每一股份都有相同的一份投票权，而是按照不同的股票类型，每一股份对应着不同的投票权，有可能是「一股多权」，也有可能是「一股一权」，甚至有可能是「一股无权」。代表人物如，刘强东。

控股权就是王道，这是个实在话。

　2.居安思危，想好退出机制

只要你仔细研读2015年这几位失意大佬的故事，你会发现，他们先知先觉，早就为自己准备了退出机制。

于刚是一个喜欢跟「1」较劲的人，退出一号店后，专心做起自己的“1药网”；吕传伟自己卖掉快的股份，套现成功；杨浩涌退出后，立马转身玩起了二手车；庄辰超在任内时就精打细算的投了不少项目，坊间也盛传他将出面掌管自己的投资项目融360。

人无远虑必有近忧，显然这群大佬们深知狡兔三窟的寓意，也了解引狼入室的后果。

如今，大部分创业者主要通过资本方的投资来完成创业的资本的支持。但投资人投资不是做慈善，资本逐利的本质不会改变。融资对于创业者来说，本就是一个挖坑填坑的过程，虽然不至于「防火防盗防资本」，不过与资本同行，还是且行且珍惜吧。