中概股回归操作，没有一家不面临集体诉讼 | VC引力波
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6月30日，在盛世投资主办的“2016中国跨境投资并购峰会”上，达泰资本管理合伙人叶卫刚，从实操层面分享了其与达泰资本在全球化资本运作过程中的经验教训和心得体会。以下为分享实录：
达泰资本到目前为止成立了六年，我们以中国为主，投了60多个项目，有一半左右的项目有跨国内容，所以在跨国方面有一些经验和教训，本人在回国做投资之前在美国一家上市高科技企业负责并购，做了20多个并购，有成功也有失败，有一些酸甜苦辣。
全球化资本运作的民企机会
从全球化资本运作的角度来说，现在这个阶段，对民营企业来说，应该是具有天时地利这么一个机会。天时地利是有钱可以任性，不管是政府手上三万亿的外汇储备，还是民营企业，手上也积累了不少钱，可以有钱来做这个事情。
同时，随着国内经济放缓，以及人民币汇率变动，促使民营资本也有必要在全球范围内寻找一些增长点，既帮助企业实现增长转型，也是个人财富保值增值的一个配置，所以这个全球化运作是有天时。
国家很多政策包括自贸区的政策也有一些便利，当然最近会碰到一些短期的波动。为了防止人民币汇率的大幅度贬值，最近对外汇出境投资审批的速度是放缓了，但是每个地区执行不一样，中西部地区好像受影响小一点，我相信随着经济形势逐步稳定人民币汇率逐步稳定这个会慢慢恢复正常。
我的体会是：第一，现在这个时间点做跨国投资并购比前十几年更有机会，从人才的角度做这个事情是正当其时。民营经济比较发达的沿海地区，已经涌现一大批有跨国经验的人才。比如做进出口贸易的，或者跟跨国企业合资合作的过程中已经培养了一批人才，相对了解国际惯例，可以做这个事情。同时，过去十几年中国经济发展吸引了大量的海归人才，包括经营人才和科技人才回国来，这些人如果来做一些跨境的资本运作也是很好的人才。
另外，还包括海外华人，华人在硅谷在波士顿地区包括在欧洲一些地区已经发展得很好，其中一些当地的海外留学生接受了很好的教育，并且在当地大公司里面已经接收了很好的历练，这些也是我们做跨境资本运作时可以聘用的人才。所以我们现在做跨境并购的人才有了，包括给我们提供中介服务的机构，包括律师事务所同行里已经有很多双语人才。
第二，反过来看，被收购方（老外方面），对中国认识总体还是持欢迎态度，当然每个行业或地区不太一样。基本上，在美国半导体企业非常欢迎中国企业收购，我听到很多，我本身做过很多这样的投资，这样的企业经常会说，你什么时候给我们找一个中国投资企业，中国投资企业都出价很高，不光是出价高，还有产业链整合在里面。
当然，目前也有一些地区对中国资本还是很谨慎，像欧洲的一些奢侈品行业。比如有些家族企业已经赚够钱了，完成了资本的积累，他非常关注你把这个品牌买了之后能不能运营好，会不会给它的品牌增值或者是降低它的品牌价值，所以目前这样的企业还是比较谨慎的。还有像瑞士，是全世界私人银行最发达的地区，据我所知，有很多中国企业想收购这种私人银行，真正成功的不多，因为卖方非常谨慎。
民企参与国际资本运作的模式
最简单的是传统模式。过去十几年，其实很多民营资本特别像宁波这种外向型经济比较发达地区的民营企业，可能操作已经比较熟练了，比如在国外设立销售渠道，设立分公司等等这种比较成熟的模式已经操作很长时间，这个大家比较有经验。
最近，随着宏观环境、全球经济环境变化也产生了新的模式。做跨境投资和并购，根据你出的钱和占的股份可以分几种：可以是参股，这个资本不会很多，对投资人的能力，包括法律能力、投后监管能力要求不是很高，但是你可能获得的成效也不会很高，你只是一个企业的小股东不能掌握企业的大方向，对业务整合和产业的整合不会有大的影响。
另外一个模式是，控股被投公司，这也叫收购，这个最近很流行，像半导体行业、制造业，像美的电器收购德国的库卡机器人，这个控股性收购，可能跟你的业务产生比较大的协同效应，或者一个企业帮助你的企业拓展到一个新的领域当中，但是对你的资本要求比较高，对你作为控股收购方对被收购方的投后管理和监管要求还是很高的。
其实，现在很多中国企业还没有做好心理准备来做好这个事情。控股收购也有很多种不同的模式，我们现在看到很多媒体报道比较多的比较高调的收购是纯资本运作，或者是通过收购来炒股票，收购所花的钱在股价上涨过程中就赚回来了，这不一定是个好的心态。
我个人比较认同的是战略性收购。你收购这个企业，可能跟你原来的主营业务产生协同效应，或者是帮助你这个企业由原来的传统业务扩张到一个高增长的领域中。总的来说，在全球范围内，现在跨境收购的成功率很低。我在哈佛大学读MBA时，跟导师做过一个研究，从1950年到2000年，美国本土的收购兼并，五年之后，达到收购时提出的目标的企业不到30%，这是很简单的收购，发达国家境内大家文化一样、管理水平一样等比较简单的收购成功率也只有30%，所以跨国收购，特别是由一个发展中国家到一个发达国家收购成功率，可能更低。大家要做好心理准备。
随着互联网的发展，也产生一些新的跨境资本运作模式，“互联网+”的模式。比如，跨境电商就是一个传统企业向“互联网+”的转型。本来，你可能是一个进口企业弄一个网站变成一个海淘，一个出口企业开发一些线上渠道，就变成出口电商等等，这是一个新的模式。
另外一种模式，媒体报道不多，也是可行的，而且门槛要求不高，可以参与一个跨境并购的资金，做个LP， GP有经验来做跨境投资收购这个事情，你做为LP可以分享跨境并购当中产生的利润，同时也可以学习一些并购的方式，可能过了几年之后，你自己有能力来主导一个跨境并购。
跨境投资中可能会碰到的挑战
挑战来自各方面，一是，法律层面和监管层面的挑战，比如热门中国企业收购美国的高科技企业，有良好的愿望和很好的出发点，但是美国政府对于一些高科技的领域被一些外国企业来收购是非常谨慎的，他有一个部门专门审查（海外投资委员会），你的资金来源，你的企业性质，是否国有企业等，是有很严格的审查，过去12个月有很多比较高调的中国国有企业或者是非常有实力的民营企业收购美国一些非常知名的半导体企业，都是被美国的海外审查给停掉了。
劳工法是需要应付的另外一种挑战。欧洲国家和美国对劳工的保护非常严格，你想裁员很难很难的，特别是欧盟地区，美国相对容易一些。另外收购过程中也有一些诉讼，美国打官司成本很低，中概股回归是大家比较熟的过去12个月很热门的跨境投资方式，很多高调的互联网企业觉得在美国股价低估了，想在美国私有化，回A股IPO或借壳，利用中外资本市场市盈率的差价可能会赚个三倍五倍的。在我印象当中，这些中概股回归操作没有一个是没有面临集体诉讼的。当然，在美国打个官司跟在中国吃顿饭差不多，也没什么可怕的，关键是要找好应对方式，找好律师处理好这些事情。此外，还有知识产权保护等等问题。
如果你做的是战略性收购，收购之后怎么管这个收购企业，怎么实现你想要的产业协同效应的整合，我跟国内已经做过或者正准备做跨境并购的上市公司的老板聊天时，他们想来想去只是想怎么获得美国政府的审批，怎么把价格压下来，没有几个人想过收购之后三年五年怎么来管这个企业，这个收购成功或者失败最大的是收购之后的监管和整合。
PE在跨境投资中扮演的角色
作为专业的投资基金，在帮助企业进行全球化运作的过程中，可以扮演怎样的一个角色。简单来说，有经验的PE可以扮演三个角色：
第一，战略顾问角色，可以帮助企业家在真正收购或者是投资之前制订一个中长期的战略，你要去海外获得这个技术，获得这个渠道是通过买的方式，还是通过自己建？在国外，自建还是收购这是第一个最基本分析。如果经过分析，还是觉得收购比较快或者是比较合算，那么你是做一个战略性的收购，收购之后还要管它，还是我做一个纯资本运作，把收购变成炒股票的一个故事，同时做一个定向增发，升值之后花的钱就圈回来了，这些都要有一个策划。或者是做一个小股东分享成果，还是要做控股的，这些战略，从PE的角度，我们都能提供些帮助。
第二，操作过程中的伙伴。如果一个收购基金跟企业一块儿做，很多事情包括收购标的的选择，收购过程当中的尽职调查，包括一些法律方面的谈判，PE基金本身有这样一个从事过跨国投资的团队的话，能给企业有很大的帮助，他也放钱在这里，同股同权，为了自己的利益，PE也会很好地做这个事情，操作过程当中的伙伴，对企业来说就是优势互补。
第三，民营资本通过做LP，来分享跨境并购所带来的收益。其实，从民营资本刚开始接触跨国并购，对其了解不是很多，比较好的办法是先参与一个PE做LP，跟着这个基金操作几次跨国投资收购兼并的经验，如果这个基金运营的好的话，你也分享收益；如果走这条路的话可供选择的PE基金也很多，像国外大牌的基金如黑石、凯雷等，也知道中国有钱，也想到中国募资，你也可以参与，当然你是一个小小的LP， 没啥话语权。
也有一些本土的基金逐渐起来了，管理团队有跨国运作跨国收购兼并的经验，有跨国性质的，这样的PE也可以考虑参与也能分享投资过程当中的收益，这样还有一个好处是，这些本土的基金一般规模不是很大，你投一笔钱进去可以成为一个重要的LP，可以做一个大的观察员参与一些投资兼并收购的过程。
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