蒙牛“放手”，股东违规减持出逃，妙可蓝多怎么了？

曾深受蒙牛集团青睐的“奶酪第一股”妙可蓝多，如今正跌落神坛。

8月23日晚间，妙可蓝多（600882.SH）发布公告称，今年3月份拟与蒙牛集团签订的非公开发行股票预案终止，其定增份额将全部由实控人持股的公司认购。

受此影响，8月24日，妙可蓝多股价盘中跌停。同时，此消息披露背后，还被指与两名公司股东违规减持操作相关联，妙可蓝多于资本市场信誉再度受损。

事实上，如果不是今年初傍上蒙牛集团这条“大腿”，外界对妙可蓝多的印象将持续停留在实控人借壳上市、违规占用上市公司资金等负面传闻中。而后，妙可蓝多一跃成为“蒙牛概念股”，稳坐行业C位。

如今双方“蜜月期”不足一年，蒙牛集团提前“跳船”，妙可蓝多到底出了什么问题？

7个月股价飞涨两倍

“妙可蓝多，妙可蓝多，奶酪棒，奶酪棒；高钙有营养，陪伴我成长，真美味，真美味。”

自2019年下半年开始，一首改编自《两只老虎》的广告曲，开始循环洗脑播放于各大写字楼及住宅楼的电梯间内。

▲妙可蓝多推出的洗脑广告。

事实上，凭借疯狂的营销，妙可蓝多近年来营收确实得到提升，但难改常年增收不增利的窘境，再加之公司实控人在资本层面骚操作频频，致使妙可蓝多一路饱受质疑。

而这一切突然自2020年开始改变。

1月6日，妙可蓝多发布公告称，公司股东以每股14元价格向蒙牛集团转让5%股份，转让总价为2.87亿元。同时，后者还斥资4.58亿现金成为吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）第二股东，占股42.88%。其中，吉林科技为妙可蓝多奶酪业务的生产主体企业。

外界将二者的合作解读为，妙可蓝多成为蒙牛集团2020年实现双千亿目标的重要布局，妙可蓝多也在蒙牛集团的背书下受到越来越多关注，两个半月内，股价上涨30%。

而妙可蓝多在资本市场的真正爆发，在于二者在短时间内又有了更进一步的“亲密捆绑”。

3月24日，妙可蓝多披露定增预案，称拟向大股东控制的东秀实业和蒙牛集团定增募资8.9亿元。其中，蒙牛集团拟认购金额为3.15亿元，本次定增完成后，蒙牛集团持股比例将从5%提升至8.1%，成为妙可蓝多第二大股东。

此后，哪怕公司多名大股东及信托公司相继出现减持动作，也没能影响市场对妙可蓝多的看好。而针对此前围绕公司的一系列质疑，蒙牛集团也大方表示，入股后，会向妙可蓝多输出管理经验，帮助其提升治理能力和管理规范。

由此，公司股价一路扶摇直上，8月4日摸高49.7元/股，7个月合计飞涨237%。

▲妙可蓝多近一年股价表现，图片来自雪球。

而这一切止于8月23日，蒙牛集团突然退出妙可蓝多的定增计划。值得注意的是，原定的定增计划中，东秀实业与蒙牛集团参与定增的发行价仅为15.16元/股，相当于当时妙可蓝多市场价折价40%以上，更遑论现在已稳坐40元/股的公司股价。

如此大幅折价的定增下，蒙牛集团却毅然放弃成为妙可蓝多第二大股东的好机会，不禁令人生疑。

两股东不惜违规也要减持

最早，妙可蓝多与蒙牛集团的接触是在2019年初。彼时，妙可蓝多控股子公司为蒙牛集团及其下属子公司奶酪产品代工，一年内涉及交易金额约1600万元。

此后，市场2019年7月传言，妙可蓝多要“卖身”蒙牛集团，但最终因为双方在价格和收购方式上存在分歧，就此作罢。

尽管2019年12月，妙可蓝多还曝出公司控股股东及关联方违规占用上市公司资金2.4亿元，并遭上交所问询的丑闻，依然没能阻止蒙牛集团对它的青睐。于是便有了前者先受让5%股份，再进一步成为第二大股东的打算。

但显然，蒙牛集团低估了妙可蓝多存在的问题。

就在蒙牛集团终止定增预案前两天，8月21日，妙可蓝多发布公告称，其股东刘木栋、王永香合计违规减持股票约1236.72万股，占妙可蓝多总股本的3.02%。而这两名股东正是1月转让股权给蒙牛集团的两名自然人股东。在转让之前均持股超5%，转让后刚好降至5%以下。

对此，妙可蓝多在公告中表示，虽然上述股东已不再是公司持股5%以上股东，但依然不符合《上市公司董监高减持股份的若干规定》，属于违规减持，并表示歉意。尽管妙可蓝多否认股东主观故意违规，但外界认为二者实属“钻空子”失败之举。

事实上，近五年来，妙可蓝多及其董监高多次被采取纪律处分和监管措施。

2016年9月及2018年2月，因未及时披露子公司存在停产及由此产生的计提大额资产减持准备、向关联方借款与大额购买理财产品等信息，妙可蓝多相继收到上交所警示函，和通报批评。

此外，妙可蓝多更是在2019年8月被上交所直指存在操纵市值嫌疑。

此事件追溯到2018年7月，公司提出资产重组及增持计划。此后长达一年内，重组计划迟迟未见推进，增持也不过完成原定计划的65%，但妙可蓝多的股价却因为两项计划的刺激得以攀升。

直至2019年5月，妙可蓝多数位高管拟对公司股份进行减持，上交所下达问询函。界面新闻援引业内人士分析称，若妙可蓝多在计划重组初期股价低迷，那么其重组和增持行为涉嫌操纵市值管理，即为防止股票继续下跌而导致实控人爆仓。

对此，中国食品产业分析师朱丹蓬对无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员表示，“妙可蓝多现在最大的问题，就是整个公司治理结构存在很大问题，除此之外，老板问题也很多，这让有国资背景的蒙牛集团慎之又慎。后者的终止定增，对于妙可蓝多未来的影响很大。但随着整个事件进一步发展，蒙牛集团最终是否会完全退出，暂不得而知。”

年花2亿广告费仍亏损，持续增长存疑

作为蒙牛集团2020年第一宗收购案，妙可蓝多曾承载着前者双千亿目标的重担。“中国乳业已进入竞争的下半场，未来各企业将更多着眼于高端市场，而类似奶酪这种健康产品将迎来新的消费红利。”朱丹蓬表示。

但显然，蒙牛集团的突然放弃，说明妙可蓝多的经营情况并没能出色到掩盖其管理风险。

8月23日，妙可蓝多发布2020年上半年业绩报告显示，公司上半年实现营收10.83亿元，同比增长51.74%，但扣非后的归母净利润仅1913万。同时，公司上半年销售费用超3亿元，比上年同期多了近2亿元。

事实上，高额的营销费用一直是妙可蓝多备受质疑的点，甚至在2019年引发监管机构的重点关注。

▲妙可蓝多营收及促销费用情况。

据2019年财务数据显示，妙可蓝多实现营收17.44亿元，扣非后净利润亏损1219万元。但当期销售费用高达3.59亿元，较2018年增长75%，其中广告促销费用为2亿元。监管机构要求妙可蓝多“说明公司奶酪业务收入增长是否具有可持续性”。

如今，半年销售费用就高达3亿元，却只换来近两千万的净利，虽然扭亏为盈，其中风险不言而喻。且衡量公司业绩的关键指标现金流也表现不佳，2020年上半年为-1.18亿元，同比下降270.11%，公司解释因国外原料采购预付款及预付广告占位费所致。

除此之外，为配合营收不断增长的产能需求，妙可蓝多持续通过借款、质押、担保等行为进行融资。2019年，妙可蓝多在拥有货币资金4.16亿元的情况下，合计长短期借款超7亿，整一年的利息支出就8000多万，超出当年净利润的300%多。“这属于典型的存贷双高的表现”，有业内人士表示。

对此，朱丹蓬表示，“奶酪品类有好的发展前景，利润偏低与企业目前属于品牌塑造期、市场开拓期确实也有一定关系。不可否认，妙可蓝多手里有好牌，但内部存在的管理与经营问题，未来也正是决定他能否打好这副牌的关键。”