招商蛇口70亿收购南油计划为何“夭折”？

历时半年，招商蛇口（001979.SZ）通过向平安定增收购深圳市南油（集团）有限公司部分股权（以下简称“深圳南油”）宣布告吹。11月15日，招商蛇口通过公告宣布了这一消息。公告称，招商蛇口已经与深投控签署协议，终止以发行股份、可转换公司债券向深投控购买深圳南油24%股权交易，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。

招商蛇口与深投控交易始于5月底。最初，招商蛇口拟采用发行股份、可转换公司债及支付现金的方式来支付全部交易对价。根据当时公告，以发行股份方式支付的对价占比2.5%；以发行可转换公司债方式支付的对价占比47.5%；以现金方式支付的对价占比50%。

其中，现金支付部分计划以配套融资来实现，招商蛇口向战略投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为16.58元/股。彼时，鉴于标的资产的交易定价尚未确定，发行的股份数量也没有确定。

同一时间，招商蛇口发布公告，引入平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）作为战略投资者并与其签署战略合作协议。

外界关于平安入股房地产企业的动作并不陌生，虽然平安一直坚称重仓房地产出于长期财务投资考量。但两年前，平安以180亿元获取华夏幸福25.25%股权成为第二大股东后。以吴向东、俞建等原华润置地等人代表平安进入华夏幸福董事会和管理层，并掌控新成立的华夏幸福南方总部。

6月7日，招商蛇口与平安资管、平安人寿签订的战略合作协议中，双方拟合作的业务领域集中在园区、写字楼、综合体、商业、健康、养老等之上。在符合法律和监管规定的前提下，平安资管与平安人寿为招商蛇口拓展城市和园区综合开发运营业务提供的重要资源之一包括投融资——由于平安资管、平安人寿所属集团拥有银行、信托、证券等全金融牌照，未来将根据招商蛇口需求为其提供一揽子综合金融服务，包含但不限于股权、债权、物权等形式的投融资和资产管理等境内外金融服务。

据经济观察网了解，在此之前，平安系与招商蛇口的合作更多聚焦在项目层面，在拿地之前，双方先行沟通好合作操盘。但为了操作更为简便，往往前期先由招商蛇口的项目公司自行拿地，随后再将项目公司股权转让。6月7日的这份战略合作协议，首次将招商蛇口与平安系的合作上升至集团层面。

时隔一个月，上述深圳南油24%股权最终定价为70.35亿元，招商蛇口拟向平安资管及平安人寿定增的股份数量确定约2.23亿股，发行可转债转股前，平安系在招商蛇口的持股比例将达到2.73%。一切准备就绪，8月13日，招商蛇口收到中国证监会的行政许可申请受理单，其认为申请材料齐全，决定对本次交易的行政许可申请予以受理。

第一个转折点出现在9月14日。在等待中国证监会核准的过程中，招商蛇口突然紧急宣布调整交易方案，取消募集配套资金安排。根据调整后的交易方案，招商蛇口终止平安资管认购非公开发行股份事宜。

取消的原因，从招商蛇口披露的一份由中国证监会出具的《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》中可窥究竟。在这份通知书里面，第一个问题就是要求招商蛇口补充披露平安人寿采取委托平安资管的方式参与配套募集资金的原因；以及平安资管和平安人寿是否符合战略投资者要求，招商蛇口与平安资管、平安人寿的具体战略合作方式等内容。

在房地产突飞猛进的这些年，基于资产荒大背景，高收益的地产业一直颇受险资青睐。不过，近年来金融系统性风险的“警钟”，逼使险资涉足房地产领域愈发受到更严力度的监管。最新一剂“猛药”是，11月13日，中国银保监会祭出一则《关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》，列举了保险资金开展财务性股权投资，所投资的标的企业不得存在的十种情形，其中第九种便是禁止标的企业“直接从事房地产开发建设，包括开发或者销售商业住宅”。

平安系退出之后，招商蛇口支付深圳南油这24%股权的方式，直接调整为发行股份与可转换公司债，这两种方式支付的对价分别约36.94亿元和33.42亿元，占比分别为52.5%、47.5%。一旦交易成功，若不计上可转换债转股，深投控在招商蛇口的持股比例将达到2.87%，列入十大股东名单之中。

调整后的收购方案于9月23日通过中国证监会的审核，获得无条件通过。然而，这一次，招商蛇口尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，第二个转折点又不期而至，收购事项终止。

招商蛇口在公告中将终止交易的原因归结为，基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性，并表示，这个“终止”的决定是经审慎研究，由招商蛇口与深投控共同“拍板”的。

一个直接的变动因素在于，按照调整后的方案，招商蛇口向深投控发行的新增股票价格为15.77元/股。但最近两个月，招商蛇口的股价大体呈下降趋势，此次公告发布之前的最近一个交易日，收盘价为14.43元/股，远低于此前约定的新股发行水平

。经济观察网获悉，从这笔收购启动之初，招商蛇口就没计划过自己出资。显而易见，此前考虑引入平安系为战投，承担一半的交易资金。但平安系退出之后，支付的压力转移到招商蛇口身上。

从宏观环境来观察，早在2016年7月，证监会就曾明确规定，不允许房地产企业通过再融资对流动资金进行补充，募集资金只能用于房地产建设而不能用于拿地和偿还银行贷款。虽然过去半年多，依稀有个别房企定增方案拿到证监会批文，但实际上，二级市场再融资的“大门”一直都颇难开启。

8月底“三道红线”祭出之后，监管层对于房地产行业的整体融资更是进行了严格管控，房企的普遍压力也不约而同转变成降负债。根据中报数据，招商蛇口剔除预收款后的资产负债率为58.6%、净负债率达37.45%、现金短债比0.96。短债比这项指标触及“红线”，被列入“黄色档”，有息负债年增速不得超过10%，而最近半年，招商蛇口的有息负债增速达到3.7倍。

近年来，招商蛇口频繁出售资产，出售主体均为招商蛇口旗下子公司股权，对应的主要资产，一类是位于核心一线城市的商办物业，一类则是位于热点二三线城市的住宅项目。今年的这一轮出售集中在下半年，通过协议转让、增资扩股等方式，先后挂牌出售了多个子公司及项目股权。

最新三季度报显示，截至三季度末，招商蛇口的现金及现金等价物余额约718.04亿元，同比增长5.9%。

此外，一名接近招商蛇口的知情人士透露，招商蛇口多个区域其实都是“空转”，几乎没有利润可言。所以现在招商蛇口内部压力也比较大，主抓两个指标，一是做大规模，二是尽量腾挪出一些利润。

今年前9个月，招商蛇口的营业收入约501.18亿元，同比增长96.21%。但增收不增利，同期，招商蛇口的归母净利润约21.92亿元，同比减少56.96%。招商蛇口称，归母净利润的减少三个主要原因之一是，上年同期公司转让子公司股权产生税后净收益22.26亿元。

监管力度的加大以及对财务指标提出的更高优化要求，短期内或对招商蛇口的这笔交易产生影响。“这件事情如果办成，将会是招商蛇口在资本层面的一个创新，但既然监管环境生变，招商蛇口也就不再继续推动。目前虽然终止了，但对于公司的经营情况与发展，以及对前海项目的控股权不会造成太大影响。”一位招商蛇口内部人员称。

目前，深圳南油另外76%的股权由招商蛇口间接持有。深圳南油的主要持有资产为通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）50%股权。

前海自贸是招商蛇口与前海管理局各出资5亿元成立的合资公司，拥有深圳前海妈湾片区80.62万平方米土地的使用权，该片区是近年一众房企争夺的热门区域。

继2018年12月前海土地整备及合资合作完成之后，前海妈湾片区的开发正式拉开序幕，去年，片区内配套的国际学校开学，启动区一期项目实现销售；今年，启动区项目陆续竣工，部分入伙。

前海自贸的另一半股权，在去年12月9日被招商蛇口子公司深圳市前海开发投资控股有限公司以增资方式间接持有。招商蛇口表示，此次与深投控的交易终止后，前海自贸仍保持股权架构现状，不影响招商蛇口对前海自贸的控制及推进前海的开发建设。而且，招商蛇口仍拥有对前海自贸的控制权，其财务也将继续由招商蛇口并表。