马斯克440亿美元买下Twitter

经过了漫长的两周时间，马斯克对美国社交媒体巨头 Twitter 的收购案终于尘埃落定。

Twitter 发布了一篇官方新闻，表示董事会已经全票通过并接受了马斯克的收购和私有化要约。公司将以每股54.2美元的价格，约合440亿美元的总计交易规模，全资出售给科技富豪马斯克。

交易完成之后，Twitter 将不再作为纽交所上市公司，完成退市。私有化 Twitter 也是这次马斯克发起收购的关键目标之一。

截图来源：美通社

按照马斯克和 Twitter 董事会的协议，在交易完成之时，Twitter 股东将会收到每流通股$54.2的现金。相比马斯克月初突然公开自己持有了9% Twitter 股份时，这一收购报价的溢价率约为38%。

收购达成官宣后，Twitter 股价小幅上涨至接近52美元，当日收盘于51.70美元，涨幅5.66%——虽然距马斯克的报价仍有距离，但至少一定程度上扫除了过去两周以来的阴霾。

自打马斯克在两周前突然对 Twitter 发起恶意收购，公司股价一直没有上涨至接近他报价的水平，代表过去的两周里股东对这次交易普遍不看好。

分析认为，之前 Twitter 董事会起初不看好马斯克毫无来由的收购要约，最主要原因就是担心他像之前2018年宣称要私有化特斯拉那样，并没有搞到足够的钱来完成收购。

不过，根据马斯克方面在上周提交给美国证券交易委员会（SEC）的一份文件显示，他已经锁定了足够的资金来完成收购。

具体来说，马斯克从大摩旗下的 Morgan Stanley Senior Funding 以及其它金融机构获得了普通、周转、过桥、保证金贷款等在内的总计255亿美元贷款承诺，并且自己也承诺出资220亿美元用于收购交易。

在收购完成后，马斯克将对 Twitter 进行大刀阔斧的改革。值得注意的是，改革的其中一项，就是对用户进行某种实名认证。

“Twitter 已经成为一个在线版的市民广场，很多对于人类未来尤为关键的话题讨论都在这里发生，”马斯克表示，“我希望用新的功能来强化这个产品；让 Twitter 的算法实现开源从而提升信任；打败平台上的垃圾机器人，并且对所有真人用户进行认证。(authenticating all humans)”

马斯克并没有具体解释这种实名认证究竟怎样进行。

Twitter 的收购和私有化交易预计将于年内完成。

01  一个月，马斯克步步为营，“接管”Twitter

2021年3月14日，低调增持：

马斯克开始低调增持 Twitter 股票，向 SEC 提交了相关文件。文件显示，他计划以被动投资的方式收购 Twitter 公司9.2%的股份。从当时到4月初这中间的半个月里，他并未公开透露过自己有持股意向，同时也未和 Twitter 董事会告知过自己的行动。公众对此也并不知情。

不过如果按照“被动投资”的定义，意思就是自己看好这家公司，并没有左右甚至接管 Twitter 的意思，只是通过持有其股票进行理财的计划。

3月底到4月初，大搞舆论战：

在这段时间里，他一直在自己的 Twitter 账号上发表对于这家公司的各种看法意见，比如在3月25日，他发布一项投票，询问粉丝是否认为 Twitter 遵守“Free Speech”原则，结果有超过200万用户参与投票，其中七成认为 Twitter 在这一点上不合格。

3月26日他在投票结束后发问：既然 Twitter 做得这么不好，那我们应该怎么办呢

4月4日，开始入局：

开盘之前，马斯克突然宣布自己以28.9亿美元的价格收购了 Twitter 9.2%的股份，这个持股比例超过了当时所有个人、机构股东的持股比例，使得马斯克一夜之间突然成为了 Twitter 的大股东。

消息一经传出，Twitter 股价在盘前就已经开始暴涨，持续了一整个交易日，当日盘后价格一度高达50.22美元一股，涨幅达到27%，创造了 Twitter 股价自从2018年以后的单日涨幅纪录。股价上涨也使得马斯克本人持有的 Twitter 股份增值了接近8亿美元。

不过，马斯克的延迟披露行为可能涉嫌违法。美国证券交易相关法律规定，上市公司股东增持比例超过5%的情况下应该尽快/最晚必须在10天内公开披露，而马斯克拖了整整整整半个月。

4月5日-4月9日，婉拒董事会席位：

Twitter 现任 CEO Parag Agrawal 通过个人账号恭喜了马斯克加入公司，并邀请他加入董事会：“我非常兴奋地和大家分享，我们将任命马斯克加入董事会！通过最近几周和他的对话，我们越发相信，他将为董事会带来巨大价值。”

然而在当时，也有人指出了一个关键的问题：如果真如马斯克所说的“被动投资”那样的话，加入董事会已经超过了被动投资的定义。这也是为什么很多观察者都认为，马斯克之前使用“被动投资”的名义，只是为了最大限度避免自己的持股计划，以及后续的“阴谋”，提前被 Twitter 董事会察觉。

随后，Twitter 突然发布公告，宣布马斯克不想当董事。CEO Agrawal 表示，马斯克的董事任命本来在当天正式生效，然而董事会收到了马斯克的消息，表示不会加入董事会。“我相信这是最好的结果，”Agrawal 写道。

4月4日-4月9日，进行试探

在最初的持股消息公布后的一周时间里，马斯克继续在个人账号上发表围绕 Twitter 的观点和讨论，其中不乏有迷惑言论。令人意外的是，他很快就把这些内容删掉了。一些坊间传闻认为马斯克应该是收到了 Twitter 董事会的封口令。

虽然删掉了自己发的内容，但马斯克在那几天点赞了许多推文，似乎在暗示自己为了 Twitter 好的一片真心，被董事会当成了狼心狗肺。

过了两天，马斯克的律师向 SEC 更新了持股文书。这次的文件增加了一句后来影响非常深远的话：“除了之前的安排之外，申报人将保留随时修改持股计划的权力。”

这句话在今天的语境下，意思就是马斯克将来还有可能继续增加持有的股份——果不其然，两天后，马斯克就对 Twitter 发动了总攻。

4月13日，发起总攻

马斯克向 Twitter 董事会发去了全资收购并且私有化的要约。他表示将以每股$54.2的价格收购自己尚未持有的所有 Twitter 股份，并且将公司私有化。

在和 Twitter 董事长Bret Taylor 的一通电话中，马斯克下达了自己的“最后通牒”：1）价格合适，股东会满意的；2）对 Twitter 现任管理层完全没有任何信心；3）这次是正经来收购的，不想跟董事会打太极拳；4）已经没有别的可选手段，最后才决定要收购；5）自己如果投资了一家公司，就一定要看到这家公司向好发展，然而以当时 Twitter 作为上市公司的身份呢是无法实现的，所以自己必须全面接管并且私有化退市。

4月14日，遭遇抵抗：

马斯克打算全资收购的消息正式曝光。一些大股东开始了各自“抗马”的行动，包括并不限于：此前的最大股东 Vanguard 增持了股份，达到10.3%的比例，超过了马斯克；沙特王子 Alwaleed bin Talal 表示马斯克的收购要约不符合 Twitter 的内在价值，沙特王室控股公司将直接拒绝收购要约；还有另外几家股东联合对马斯克发起了诉讼，指责他延迟披露违反了法律，对股东造成了损失。

同一天，马斯克出席在加拿大温哥华举办的 TED 大会，直接对投资者喊话：我想要保留投资者，但是如果不买账我可以把他们的股份都买断，“我不喜欢失败。”

4月15日，毒丸计划：

为了抗击马斯克的恶意收购，Twitter 董事会启动了毒丸计划。正式名称为股权摊薄反收购措施，Twitter 的这颗毒丸将在收购方占有的股份达到一定比例时启动。具体来说，为了保住其它股东的控制权，公司会大量低价发行新股，让其它股东买入，从而导致恶意收购者手中的股权摊薄，增大收购成本。

虽然听上去有点吓人，但实际上，启动毒丸计划也并不是真的一定要执行下去，它其实也是为进一步谈判争取时间，相当于其它 Twitter 股东用毒丸作为要挟，要么继续提价或给出满意的收购方案，如果不满意就只能一起毁灭了。

事实上，Twitter 也确实没有真的继续执行毒丸计划，而是和马斯克继续展开了谈判。

4月18日-21日，搞定资金

马斯克的此次收购遭到了整个行业的质疑，有人认为他可能像之前私有化特斯拉（失败）那次那样，并没有拿到足够的钱来完成交易。

马斯克提交了一份文件，表示由于 Twitter 董事会对自己的收购请求没有回应，自己不排除有可能使用“要约收购”(tender offer) 的手段，也即不再通过 Twitter 董事会投票批准的方式，而是直接从其它股东手中收购部分甚至全部的股份，从而完成交易。

在该份文件中，马斯克也回应了坊间对于他没钱买下 Twitter 的传言，表示已经从包括摩根士丹利等金融机构拿到了超过250亿美元的债务融资/贷款承诺。，并且自己也将出资210亿美元。

4月25日：再施压董事会，心愿达成。

02 马斯克为什么要买 Twitter？

《纽约客》杂志的一篇文章指出，以 Twitter 目前的情况来看，毫无疑问已经是一家“机能失调”(dysfunctional) 的公司。

Twitter 的产品进展跟不上其它竞争对手（比如 Facebook、TikTok）；功能更新极其不稳定，一直拒绝提供用户希望有的功能，导致用户口碑较差；基于广告的商业模式也从未变过；非主流的言论（如极端保守派主张）遭到过于严格的封杀等等。

马斯克之前也曾经“剧透”过自己未来如果掌管 Twitter 会带来哪些改变：增加一个修改推文的按钮将会是最直接、最受欢迎的改变之一。

马斯克自己就尝过胡乱发推的苦果。

在2018年他发了数百条和私有化特斯拉有关的推文，对公司股价和股东权益造成了不小的负面影响，使得 SEC 对其发起了诉讼。后来，马斯克不得不接受让特斯拉董事会专人审查自己发表的和公司有关的推文，才和 SEC 达成了和解，并支付了大笔和解金。

正如马斯克在收购声明中所说的那样，此番收购 Twitter 的最重要目的，就是彻底修改和重写这个平台对于言论管理和发表言论后果的各项规章制度。他在最近各个渠道多次表示过希望保护在这个平台上保护“free speech”。

在声明中，他还表示将对 Twitter 产品和整个公司做出如下改变：

1）用新功能来强化产品：编辑按钮、更好用的短视频/直播、音频直播功能，都在可能的考虑范围；

2）开源算法来增进公众信任：他只是这么说过几次，没有具体阐释开源什么算法，怎么个开源法。但是根据公开资料整理和合理猜测，他的意思应该是公开 Twitter 时间线信息展示的算法，也即让公众明白自己为什么会在时间线上看到何种内容，甚至在未来不排除有可能让用户自己定义这个算法的工作方式，从而让时间线更符合自己的需要；

3）击败垃圾机器人：总的来说，消除机器人账号/水军的存在，让平台更干净一些，应该是所有用户都希望的结果。

4）认证所有真人用户 (authenticating all humans)：目前还不确定具体怎么个认证法。我们只能继续看马斯克后续的动作了。

以及，最后，关于保护言论，马斯克在今天发了这么一条推：

“我希望即使那些最讨厌我的批评者也能继续呆在 Twitter 上，因为那才是 free speech 的真正含义。”

但马上有人指出了他的虚伪：

图注：因为一名风投业者批评特斯拉发布会体验极差。马斯克亲自取消了他的特斯拉汽车订单。