天使投资在中国：从混乱走向规范

都说“人在江湖漂哪能不挨刀”，而一位微博名为“想过轻松的生活太累了”的创业者就真的挨了投资人一顿毒打。

日前，他在新浪微博上透露，自己因为创业失败而被投资人，也是他口中的“债主”，打到全身发痛、意识模糊。他说自己失败后，只啃馒头都没有寄钱养家。但此番言论并没有引来同情，反而遭到网友奚落—只有低能的人才会借钱创业。随后，他删除了相关微博。

机会和风险同在。投资人的一笔救命钱可以是铸成未来成倍回报的基石，也可以是麻烦的开始。问题的关键是创业者是否选对了投资人，而这背后则是天使投资行业尚处初级阶段中，浮现的混乱不堪的一面。

从最初的口头协议和“餐巾纸上的承诺”到如今流水线似的协议条款，天使投资在中国，经历了从无到有的阶段，正在走着一条从混乱到规范的道路。

混乱之象

想过轻松的生活太累了”在微博中称：“前段时间被债主叫人打了，可是这一年我也还了五六万了，目前我归还的能力也只能如此了。什么叫诚意我真不知道什么叫诚意了，每天我吃的基本就是这些馒头，小孩我基本没有寄钱回家养过[泪]。这是我的创业失败后的代价。”

他的微博签名则是“目前是失败的创业者！”。上述言论在微博上一时激起一番争论。@老牟的微博认为他有三宗罪，一是借高利贷来创业，二是抛下家人和孩子，三是没有承担责任的意识。网友也引用著名投资人Mark Cuban的话—“只有低能的人才借钱创业”来评价他。

“不要贪图一时的便宜找一些暴躁不讲理的所谓投资人或合伙人的钱，更不要借高利贷！”@天使投资唐如是说。

天下没有免费的午餐。虽然天使投资人往往在创业者仅有一个想法或产品未成型时，便早早伸出橄榄枝，从表面上看他们基本自担风险，但最终仍需从所投项目中回笼资金。这其中，有按照规则办事的天使投资人，也有浑水摸鱼、擅长造假的所谓“天使”。

一位不愿具名的投资人兼创业者向新浪科技透露，有个别基金所投的项目主要依赖炒作上位， 可能创业公司是亏本状态，现金流也不正常，但是却通过买数据来刷成绩，也能拉到美国去讲故事，美方投资人却较难到国内溯源来找到漏洞。

而除了“不讲理”的投资人，还有“不靠谱”的创业者。上述行业人士称，目前行业中也有不少创业者专门忽悠天使投资人，把拉投资当成做生意，拿了钱便跑路，投资人的钱也只能有去无回。

　　江湖门派

虽然天使投资行业存在上述乱象，但不可否认的是，如今崛起的多家互联网公司离不开天使投资在资金、管理和人脉等方面的支持。

在2014第二届天使投资大会上，中关村管委会副主任马胜杰说：“目前一些移动互联网公司，如搜狐、小米、聚美优品等，都有天使投资和天使投资人的支持。中关村迅速崛起的多个新兴产业初具规模，与天使圈有着密不可分的联系。”

而天使投资在中国，渐渐从无到有，步入初步繁荣。目前，硅谷拥有7万多活跃的天使投资人，而中国则有1000多活跃者。相比之下，真格基金创始人、天使会主席徐小平评价说：“毫无疑问，中国天使投资发展阶段处在初级阶段。”

“天使投资像个江湖，而江湖上有很多不同的门派。”他说。那么，目前知名的天使投资人如蔡文胜、徐小平、雷军等都有着怎样的做派？

其中，蔡文胜偏好投资草根创业者，多为站长，目前为美图秀秀董事长。业界普遍认为他有一种江湖气息，直觉敏锐但对其投资风格褒贬不一。他投资的项目包括4399、58同城、CNZZ和美图秀秀等。

徐小平则钟爱海归者，是个感性派，现为真格基金创始人，曾是新东方的创始人之一。目前他从所投项目得到不少回报，从有去无回到逐渐上轨道。他所投资的项目包括大姨吗、超级课程表和似颜绘等。

而雷军则擅长布局产业链，整合行业生态圈和投资圈，通过投资来为创业输血，而他则身兼小米科技、金山软件、欢聚时代和猎豹的董事长。他的投资项目还包括UCWeb、凡客诚品等。

　　投资架构

天使投资，主要指涉及资金在100万美元以内A轮之前的早期投资，而100万元人民币以内的也可称为种子投资。一般情况，天使投资的占比不超过30%。

具体的投资金额则以创业者的资历、背景和项目的阶段作为评判依据，占据的股权比例也不尽相同，从10%到30%不等，其他部分为期权池，给予创业者和预留职员的股份。

唱吧CEO、天使投资人陈华认为，目前国内的天使投资风格为分为两种：一种是境外模式，以美元结算；另一种为境内模式，是国内传统的人民币架构。

在他看来，按照境外天使投资的方法，投资人主要投给创业者，“只要创业者拥有创业精神和态度，产品方向由他决定，风险共担”；而人民币风格则是出钱占股份，股份比例由出资多少决定，同时还可能用KPI指标进行考核。

糖护科技CEO李承志表示，之所以选取不同的架构，是参照公司对于未来退出机制的考量，如果计划在海外IPO，便倾向于达成VIE架构，如果打算在国内选择人民币则更省事。此外，人民币架构略保守，主要看实业的营业额和利润；而美元架构主要吸引科技股，估值更高。

对于人民币和美元架构，大姨吗CEO、天使投资人柴可认为，之所以不同公司选取不同架构，主要考虑其经营状况和现金流情况。选择人民币架构的公司，可以免去进行资本登记，相对规避一些额外的法律限制；而美元架构，则有更高的流水，主要因为热钱涌入，退出机制灵活。

作为雷军和徐小平的个人投资律师，张明若认为，对于经验不足的天使投资人适合按照“出多少钱占多少股份”的方式投资，同时协议条款中可包含一票否决权和成熟条款。

　　走向规范

2007年，国外顶级VC投资机构正涌入中国，但天使投资仍难觅踪迹。据清科集团统计，2008年上半年，中、后期风险投资共募集资金493.02亿美元，比2007年同期增190%，有348家企业获得了中、后期风险投资，投资总额达73.83亿美元，而天使投资却寥寥无几。

“亚裔创投之父”刘宇环看到了国内天使投资的空白，当时便牵头投资了李开复的创新工场，他的初衷是希望创新工场带领中国天使投资进入高度规模化和产业化的境界。目前国内的投资环境逐渐步入规范阶段。

彼时，天使投资人经常是感到项目不错，没有签合同，只是口头协议或者“餐巾纸上写好分两半”，便打款给创业者，而股份结构则依照“谁出钱多占的股份就大”的原则。

作为大股东，他们对于创业公司的走向、管理等通常起决定作用。即便是天使投资机构如创新工场等，彼时也多为这种股权结构。

而现在，天使投资在中国已经拥有一套标准的操作流程，从投资意向书(Term Sheet)到尽职调查再到签署投资协议书。不过在股权结构上，并非所有的天使投资股权占比是在30%以下。

在天使投资规范方面，尚伦律师事务所创始合伙人张明若，去年推出了《天使投融资法律文件与解析》文件，主要参考硅谷的投融资规范，同时结合了国内的情况，目前较多成为创投行业法律规则的参考样本。