合伙人制度是幽灵吗？双层股权结构欺负你没商量

无讼按：其兴也勃焉，其亡也忽焉。权利与义务往往都是对等的，当创业者把控制权牢牢抓在手里的时候，其实也必须明白，他们把义务和责任也紧紧捆在了自己的身上。

“一个幽灵，事业合伙人的幽灵，在大梅沙游荡。为了对这个幽灵进行神圣的围剿，旧房地产圈的一切势力，野蛮人和黑嘴、带路党和五毛、香港的激进派和华尔街的资本家，都联合起来了。”

——万科周刊《事业合伙人宣言》

相信无论谁看到这段话，都会热血沸腾。想起166年前那一幕幕的峥嵘岁月。而如今，在商业领域，中国最大的民营房地产开发公司万科也振臂一呼，宣布要向自己革命了。

11月11日，在这个被贴上无数标签的日子，万科成立30年来唯一的女董事、高级副总裁肖莉跟万科“散伙”了。其通过朋友圈发出辞职信，称为了追求新的职业梦想，将加盟深圳一家年轻的创业公司“房多多”，成为其合伙人。与此同时，万科总裁郁亮表示：万科是一家传统企业，但也在积极融入互联网。会在现有合伙人的架构上搭建创业者平台。

其实6个月前，万科就发出公告，代表公司1320名事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业通过证券公司的集合资产管理计划，于5月28日购入公司A股股份3583.9231万股，占公司总股本的0.33%。这意味着从今年年初开始热炒的“事业合伙人制”终于靴子落地。

一石激起千层浪，“合伙人制”和“互联网公司”这两个关键词再次进入人们的视野。

合伙人制，互联网公司的罗马城池

对于一家初创的互联网公司来说，什么东西最重要。毫无疑问，是钱。那么有了钱之后呢？当初始创业的弟兄们怀着同样的商业理想在适者生存的商海中左右搏杀，终于建立起一个商业帝国时，却发现在庆功香槟的泡沫背后，是一个个留着口水，红着双眼的资本野蛮人。野蛮人来敲门，互联网公司怎样守住自己的罗马城池？

股份公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

——《公司法》第126条

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

——《公司法》第104条

股权与控制权，犹如一枚硬币的两面，在传统公司法的建构中，将股权与控制权分开，这个既让牛儿跑又让牛儿不吃草的想法无异于异想天开，犹如让一个大力士站在在擂台上左右互博。然而，对于如今野蛮生长的互联网公司来说，店大欺客似乎也未尝不可。2009年阿里巴巴开始试验合伙人制便已经初露端倪，马云称：

“阿里巴巴合伙人的产生必须基于“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。

“有别于绝大部分现行的合伙人制度，阿里巴巴建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制。”

抛开一切含情脉脉的描述，当我们掀开阿里合伙人制的帘幕时却发现其逻辑在于：创始人团队选拔合伙人，合伙人决定董事会成员，董事会决定战略决策委员会成员，战略决策委员会决定发展战略；董事会再决定执行管理层，执行管理层通过战略管理执行委员会进行日常管理。

看晕了吧？其实实质很简单：仅仅持有阿里10%股权的创始人管理层，通过合伙人制度就能层层把控住这个估值上千亿美元的庞然大物。这才是给我一根杠杆，我就能撬动整个地球的现实操作版。

双层股权结构，欺负你没商量

其实，无论是阿里还是万科，这种类似的霸王条款并不是第一次出现。双层股权结构所设置的条条框框早已经把投资人束缚的严严实实，而所谓的合伙人制度只不过是双层股权结构的加强升级版。

什么叫双层股权结构，其实非常简单。作个比喻，A和B两个人，花同样的钱各买了10股平均1元1股的股票，它们买的股票分别标记为A股和B股。请注意，这时A和B两个人所占股份的比例都是相同的，即每人10股。但是，当轮到表决行使投票权的时候，请留意，10票A股 = 一票B股。什么意思，我和B花同样的钱买了同样张数的票，进入了同一个舞台。可是开戏了，B成了角儿，而我只是一个在下面鼓掌的票友而已。然而，这就是资本市场，这一切的一切前提都是你情我愿的，谁让人家是高富帅呢？

在美国，Google、Facebook、LinkedIn等都采用了双层股权结构，Zynga甚至采用“三层股权结构”，其创始人、首席执行官平卡斯(Mark Pincus)控制着全部的C股，而这种股份每1股有70票的投票权。

照猫画虎，双层股权结构的模式也被大陆公司所广泛模仿运用。新浪微博发行股票时，其母公司新浪就获得了3倍于普通股的投票权，也因此控制了新浪微博80%的投票权。为了能够有效避免恶意收购，兰亭集势高管也获得了每股3份投票权。58同城在去年IPO时，内部人士获得了10倍于普通股的投票权。而在今年热热闹闹的京东上市中，京东商城董事长兼CEO刘强东仅仅持有该公司21%的股权，但是根据双层股权结构的设计，其依靠所持有的特殊股（1股拥有20份投票权）便控制了这家公司83.7%的投票权。

没有金刚钻，怎揽瓷器活

无论是双层股权结构，还是合伙人制，都是一些舶来品，这些对于创业者看起来很美的制度安排是否能在中国生根发芽，避免水土不服，其实需要配套制度的辅助。投资者也是理性人，对他们过多的限制首先影响便是对于公司估值的预计。

另外，在美国，双层股权结构的背后也是两个层面的监管。在美国，除了自上而下的证监会和证券交易所的监管。还有来自于集体诉讼和做空这两种自下而上的监管，另外集体诉讼和敌意收购这样的制度安排也为公司的实际控制者时刻敲响着警钟，为投资者保驾护航。如果大陆引进类似的制度，绝不仅仅是修改《公司法》和《证券法》的法条那么简单，相关金融消费者的保护制度也亟待建设。

谁是真正的幽灵

当然，罗马不是一天建成的，对于新兴的互联网公司，能够走到考虑上市股权结构设计的层面已属不易，但其兴也勃焉，其亡也忽焉。权利与义务往往都是对等的，当创业者把控制权牢牢抓在手里的时候，其实也必须明白，他们把义务和责任也紧紧捆在了自己的身上。其实，对于互联网公司来说，真正需要战胜的野蛮人不是投资者，甚至不是竞争对手，而是人性中对于安逸的依赖和对于创新的无视。这些人性的弱点曾经成就了它们，但是，被它们所毁灭也往往只是一瞬。