创业须知的投资条款指南：term sheet要保密 了解“可转债融资”

注：初次创业人常常雄心勃勃，却往往因为经验不足而屡屡受挫。种子资金是开启公司新生命的关键环节，创建人要制定投资条款、确定估价、分清股票投资与可转换债券并选择合适的集资方式。预知更多详情，请看Andrej Kiska的投资条款指南。

在过去的五年里，种子投资大放异彩。北美种子投资占风投资金总数的比例从2008年的33%增长为现在的67%。

中欧与东欧地区同样有可喜的表现：据欧洲私人股本和风险资本协会数据称，当前种子投资的数量比过去4年增长了19倍。尽管许多投资并未对外公布或不是风险资本协会的成员发起的，因此该协会没有涵盖所有数据，但它依然能证明我的观点。

种子资金的增加自然导致了各种初创公司早期投资条款的增多。对首次创建人来说，多数条款（尤其是中欧东欧地区）都是第一次见。

如果你想了解更多，就来看看我这篇投资条款指南吧。它会为欧洲创建人的整个筹资过程扬帆导航。

什么是投资条款清单（term sheet）？

投资条款清单是投资行为所涉及的条款的松散集合。它通常只有两个约束性规定：排他性和机密性。

机密性限制企业人与非投资人分享的信息量。一旦你签署一张投资条款清单，你就不能和任何没签署的局外人讨论投资问题。

投资条款在签署后方可生效（排他性也是如此），哪怕是在签署之前创建人也要慎重对待条款信息，这点很重要。如果你为了寻求更多资金将条款给其他投资人看，那与你签署条款的那一位会很不高兴。

排他性可以阻止企业人在一段时间内和其他投资者商谈。它与机密性一样，都为了确保企业人无法将签署的投资条款当做协商工具，去吸引更多投资人或更好的投资。

如果特定时间内没完成投资，企业人就可以和其他投资者商谈。

为何过度关注估价会毁了你的创业公司？

估价非常重要，但我认为许多企业人（尤其是初次创业者）都高估了它的重要性，这会给公司带来许多风险。

第一，你得不到你所期望的投资数额。接受估价过高的投资可以获得短期收益，却要付出长远代价。

只会打“估价战”的投资等于间接表明它无法创造更多价值。选择正确可信的合伙人才能真正促进公司的繁荣发展；即使它压低了今年的估价，但从长远来看还是能为公司创造更多的价值。我曾亲眼目睹许许多多的创业公司由于选错投资人而就此衰败下去。

第二，高估价种子融资会成为后期融资制造巨大的障碍。假如你想融到估价为3亿欧元的种子资金，并期待A轮投资的估价是种子资金的3到4倍来吸引投资者。可是你知道中欧东欧有多少公司会把A轮投资的估价提高到10亿欧元甚至更高吗？很少。多数公司和你的提出估价差不多，所以高估价的种子融资并不占优势。

如果将A轮融资时公司的估值定为5亿欧元，那么会更可能筹集到更多钱，你会不愿意这么做吗？当然这个数字只是为了举例说明，但尽管这样我还是深深地相信如果不在早期过分追求高估值，你更有可能在接下来的几轮投资中（即找到合适的产品或市场）筹集到资金。

第三，也是最重要的一点，是结构：你越关注估值，投资人越会向合同里增加严苛的投资条款来抵御不利因素。看看我从Jamie McGurk那里借来的这张坐标图，它能阐明我的观点。

区分两种最常见的投资方式是很重要的，它们就是：可转换债券与直接投资（又叫股份投资、产权投资）。

在直接投资中，创业公司用股份换取投资人的现金。这简单易懂。在可转换债券投资中，投资人将提供有到期日的贷款、利息和特殊的转换权：即公司用未来某个时间的股权偿还投资人的贷款。

一般来说，可转换债券不太常见，但投资过程通常只需要少量投资条款。

可转换债券的定义

可转换债券是可转换成股权的短期债券，通常在下一轮投资的时候转换为股权。例如：如果你的种子投资是可转换债券，它将在你筹集A轮投资的时候转换为股权。

对企业家的好处在于转换前的可转换债券很像标准贷款：投资人通常没有多少优先股东权（例如董事会席位、清算优先权等等）。

由于可转换债券的文件十分简短，执行起来也快（这就是为什么可转换债券比直接投资要快，通常几周就能完成）。另外，标准可转换债券不需要立即支付利息。相反，它会累计债券并转化为股权，下面我会详细解释。

不利之处在于贷款的本质：直到贷款转换为股权，投资人才能获得资产的优先权（比如多数公司的现金和硬件）以期得到公司偿还的贷款和利息。

不需说，多数创业公司在到期日没有足够的现金偿还贷款，因此不得不清算所有资产关门大吉。

为何使用、何时使用可转换债券

有几种情况可以接受可转换债券投资。第一，它可以充当大手笔预期融资之前的“过渡性资金融通”的来源。

假如你筹集了一轮20万欧元的种子融资，现在正在筹集2亿欧元的A轮投资并且还要几个月才能完成。这时你可以接受10万欧元的可转换债券作为融资完成前的缓冲。

从法律程序上讲，由于可转换债券执行起来更快，整个融资过程在几周内就能完成。

尽管这样，这种过渡性融资有时也会很棘手：如果投资者不能百分百确定一切顺利，诉诸快捷的可转换债券可能会引发对公司性能和发展前景的担忧（也就是“为什么需要更多现金来组织融资？”的问题）。失去现有投资者的信心对融资有害无利。

第二，当投资人和创业者不能就估价达成一致，尤其当他们已经敲定了转换折扣却没确定估价上限时（下面解释）是可以接受可转换债券的。我不太喜欢这种情景：双方不是直面问题，而是将问题转移到未来某时再解决。

这种策略往往事与愿违，投资者和企业家会发生不愉快的争论，这将阻塞未来的融资并毁掉一家创业公司。

可转换债券也越来越多地应用于公司的种子阶段。众多风投公司纷纷指责这种尝试，尤其当它被过度使用或投资条款过于严苛时。

可转换债券的投资条款

到期日：这是贷款到期的时间。

首先要明白的是：投资人可以在到期日要求偿还贷款。这是为了保护自己免受损失：如果该公司运营不善，投资人依然能在到期日收回投资和利息（如果公司没有足够的钱还贷，投资人可以毁掉公司）。

利率：公司为贷款所付的利息。它通常是一种实物支付债券（对实物的支付）利息，也就是说，公司并不真正支付现金，而是支付随贷款资金积累上涨的利息。在这种情况下，累计的利息和贷款资金一起转为股票。

案例：如果你筹集一项10万欧元的可转换债券，利率为8%，12个月内转为股票，实际转变的数量是10.8万欧元。最常见的利率是6%到8%。

转化：描述贷款转化为股票条件的重要术语。最典型的强制转换情况是以“资格融资”为基础的：即一旦公司融资多少多少欧元（即筹集“资格融资”数量的资金）以上，贷款会自动转为股票。

可转换债券最受投资方欢迎的是可以选择任何时间转化贷款，但如果创业公司在到期日之前启动了其他融资，投资方就不能选择时间了。通常来说，如果创业公司不在到期日之前进行新的融资，那么投资人就有权决定是否转为股权。

资格融资：创业公司为使贷款自动转为股权而定的新一轮集资的最少钱数。这个数量根据公司是否获得种子融资、A轮融资或更多轮大型融资而大幅度变动。

转化折扣：与新投资人相比，现有投资人在将贷款转为股权时通常会在估价中打折来补偿由于早期进入公司而产生的额外风险。

案例：假如新投资人给公司估价500万欧元，如果条款上注明有20%的估价折扣，贷款转变为股票的数量就是500万欧元*80%=400万欧元。通常可转化贷款的标准折扣在10%到30%之间，20%最为常见。

估价上限：除了转化折扣，投资人还可以设置估价上限，即贷款可转化的最大估值。

上述案例还涉及350万欧元的估价上限。若没有估价上限，投资人是将400万欧元估价的贷款转化为股票，但有了估价上限，他就只能转化350万欧元。

以上是企业人在处理可转化贷款时最常用的条款，至少以我们在Credo风投公司的经验而言是这样的。

尽管可转换债券条款简洁执行快速，但我们还是更倾向于股票投资：投资方和企业人都无需藏匿或逃避条款或估价，在一开始就对整个投资结构达成一致，这样就能集中精力做最重要的事：为公司创造价值。

Source：TNW