放弃独立IPO，新三板公司降价1亿嫁入A股，这波操作亏不亏？

新三板割包皮公司也有春天，这门生意还被一家上市公司相中了。

8月1日晚间，狼和医疗（836795）发布公告称，上市公司维力医疗拟向公司全体10名股东，支付现金收购其持有的狼和医疗整体变更为有限公司后合计100%的股权，交易价格为4.3亿元。

这起收购案可谓一波三折，期间不仅遭遇了证监会的问询，交易价格也从原有的5.2亿直降至4.3亿。

更关键的是，狼和医疗业绩也不错，中途还放弃了独立IPO。

并购一波三折

实际上，收购最早萌芽于今年4月份。彼时，维力医疗发布发行股份购买资产的议案，收购的资产为狼和医疗全部股权，交易价格为5.2亿元，该次交易构成重大资产重组。其中，维力医疗拟以16.35元/股的价格，募集2.68亿元，而另外2.52亿元则以现金方式支付。

不料，收购引来了上交所和证监会的关注。4月25日，上交所发布问询函，要求维力医疗对狼和医疗的专利、产品竞争优势等问题进行说明。而在6月7日，证监会也针对本次收购下发了反馈意见通知书，提出了26个反馈意见，并要求维力医疗在30个工作日内对反馈意见进行回复。

之后，受诸多因素影响下，维力医疗宣布放弃发行股份计划，转而以现金购买方式进行收购。同时，由于预计现金收购总价低于公司2017年净资产的50%，因而新的收购方案不构成重大资产重组。

根据最新收购方案，上市公司维力医疗拟向狼和医疗全体10名股东，即周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新，支付现金收购其持有的狼和医疗整体变更为有限公司后合计100%的股权，交易价格为4.3亿元。

此次收购以收益法评估标的资产。截至2017年12月31日，狼和医疗归属于母公司股东权益为1.05亿元，收益法评估值为5.2亿元，增值率为394.55%。

相较之前5.2亿元的收购价，此次交易价直降近1亿。也就是说，就是打了8.2折。

与此同时，狼和医疗承诺公司2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别为3357.51万元、4212.39万元和5093.57万元，且业绩承诺期内累计实现的扣非净利润不低于1.27亿元。

三年业绩高速增长 却因并购放弃独立IPO

那么，狼和医疗又是家怎样的公司，竟然引得上市公司这般“穷追不舍”？

资料显示，狼和医疗成立于2011年1月份，其主要产品为一次性包皮环切缝合器。说白了，就是解决男性包皮过长这一主要“痛点”。

据了解，狼和医疗是国内包皮环切缝合器的首创企业，生产的一次性包皮环切缝合器能够有效缩短包皮环切手术时间、减少术中创伤和疼痛。

颇具“私密”的生意，背后却为狼和医疗带来了可观的业绩回报。

2015年-2017年，狼和医疗营收分别为5247万元、7313万元、9680万元；归属于挂牌公司股东的净利润分别为1584万元、1925万元、3055万元。

在2017年年报中，狼和医疗表示，其与全国 200 余家经销商保持长期、稳定的合作关系，“狼和”牌一次性包皮环切缝合器已在全国31个省市地区布局，进入了3000 余家医院，累计完成包皮环切手术超过130万例。

直至2018年上半年，公司业绩高增长能力依旧。据狼和医疗披露2018年1-6月审计报告，公司1-6月实现营收4992万元，净利润2024万元。

依托业绩优势，在上市公司相中之前，狼和医疗还于2017年1月公告称进入IPO上市辅导阶段。不过，辅导期长达一年后，因战略调整需要，公司于2018年5月21日终止了上市辅导。

很显然，放弃IPO计划，是为了谋求与上市公司的并购。值得关注的是，在狼和医疗的前十大股东中，浮现了熟悉的身影。其中，股东九州风雷背后的推手为九鼎集团，而久承投资也与挂牌公司久银控股有着千丝万缕的关系。

九州风雷和久承投资持股比例均为3.57%，在此次交易中分别可以拿到现金1805.1万元。

此前久承投资2016年12月参与定增50万股花费750万元，九州风雷2016年9月受让原股东100万股花费1500万元，因而两家投资公司持股100万股的成本都是1500万元。以此计算，两家投资公司或到手305.1万元。

上市公司迫切希望达成交易

可是，犀牛君疑惑的是，到底是股东急于套现退出，还是觉着未来割包皮生意不好做，对IPO没有足够的信心？

要知道，上市公司维力医疗可是极力看好狼和医疗的。在此前的收购资产草案中，维力医疗描述行业概况和特点时就表示，我国居民包皮过长患病率约在56.36%，假设我国男性环切率每年提高1%，则每年将产生接近400万例包皮环切手术需求。

维力医疗主要从事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销售。其中，泌尿外科是维力医疗的重点市场发展领域。2017年维力医疗在该领域实现销售收入为2亿元，占销售收入的31.75%；而狼和医疗的产品 100%用于泌尿外科领域。

因此维力医疗表示，收购完成后，双方可以在泌尿外科市场形成“医用泌尿导管+包皮环切手术器械”的产品线，并通过双方营销网络的有效整合，共同推动产品销售。

事实上，每况愈下的经营业绩和持续下滑的股价，才是维力医疗迫切希望交易达成的核心原因。

2015-2017年度，维力医疗实现净利润分别为9132万、7925万和6456万，盈利能力弱化较为明显。即便到了2018年一季度，维力医疗实现净利润为616万元，同比下滑逾五成。

反映在股价上也是忧愁不已。今年5月以来，维力医疗股价走出下坡路，从19.64元一路跌落至今日收盘价（8月3日）的11.19元，跌幅达43%。

至于交易完成后，维力医疗能否扭转局势，就看投资者买不买账了。