科创板“发令”！一个新资本市场渐行渐近

“两套办法，六大规则”的基础制度与业务规则体系一个月搞定并“发令”！只待进入冲刺阶段的审核和发行系统的上线了。自2018年11月5日，总书记宣布将在上交所设立科创板并试点注册制至今，时间不足四个月；科创板的“开板”便指日可待。

3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。这天下午，旨在为粤港澳大湾区之科技创新型企业提供资本市场相关服务、助力企业对接科创板的上交所南方中心亦正式挂牌。

“这是资本市场的重大制度创新，是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。在中国证监会的统筹指导下，上交所全力以赴，积极推进，研究制定了交易所层面的配套业务规则，经证监会批准后，正式向市场发布实施。”当日，上交所相关负责人表示。

此次，上交所集中发布的配套规则，包括《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等6项主要业务规则。

而设立科创板并试点注册制主要制度规则自1月30日向社会公开征求意见至征求意见结束期间，证监会及上交所、中国结算通过邮件、信函、热线电话等渠道收到各类意见建议共700多份，并召开座谈会、发放调查问卷听取了相关各方意见。

“监管部门和上交所的态度很积极，从这次修改的范围来看，对方方面面的意见都给予了认真的分析研究，从修改细节看更经过了深思熟虑和反复推敲。应该说制定科创板和注册制试点的制度充分体现了实施金融供给侧结构性改革的原则要求，既注意防控风险，又努力完善服务，值得给予点赞。” 中国银河证券研究院战略研究员聂无逸告诉经济观察网。

从2月27日监管层用“三大目的”、“五大创新”、“八大重磅要点”等雕刻出雏形，到3月1日公布的“2+6”基础制度体系，科创板改革试验田的模样也变得日趋清晰。

据介绍，修改完善后的《注册管理办法》共8章81条。主要内容包括信息披露、对科创板股票发行上市审核流程做出制度安排、确科创板企业新股发行价格通过向符合条件的网下投资者询价确定；建立全流程监管体系等。

修改完善后的《持续监管办法》共9章36条。主要内容诸如：明确适用原则；明确科创公司的公司治理相关要求，尤其是存在特别表决权股份的科创公司的章程规定和信息披露；建立具有针对性的信息披露制；制定宽严结合的股份减持制度；适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期；完善重大资产重组制度；股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围等；以及建立严格的退市制度，根据科创板特点，优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准，取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节等。

此外，《持续监管办法》还对分拆上市、募集资金使用、控股股东股权质押和法律责任等方面做出了规定。

现在，号令已经发出，企业将正式启动发行上市申请。那么，其将如何理解和把握拟上市企业是否符合科创板定位的呢？

就此，上交所相关负责人表示，《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（简称《实施意见》）对科创板定位做了规定，其是推进科创板建设中必须牢牢把握的目标和方向。在执行层面把握科创板定位，需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。

“科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险资本和资本市场的支持。同时，我国科创企业很多正处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。”上交所相关负责人说。

而结合《实施意见》要求和市场实际情况，上交所在具体工作中将主要从四个方面落实科创板定位：其一，制度建设上，通过发布科创板企业上市推荐业务指引、设立科技创新咨询委员会和科创板股票公开发行自律委员会，细化保荐核查要求，强化专业把关和自律督导机制。二是市场机制上，试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制，通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。

其三，审核安排上，要求发行人结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；要求保荐人就发行人是否符合科创板定位，进行专业判断。上交所将关注发行人的评估是否客观、保荐人的判断是否合理，并可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向本所设立的科技创新咨询委员会提出咨询。四是企业引导上，将突出重点、兼顾一般。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。同时，兼顾新业态企业和新模式企业，体现科创板的包容性。

据上交所相关负责人介绍，2019年1月30日至2月20日，上交所就本次集中发布的6项主要业务规则，向市场公开征求意见。

总体来看，社会各界对6项业务规则征求意见稿给予了肯定，认为总体符合市场预期，体现了改革的目标和要求，同时，就完善各项配套制度提出了具体意见和建议。

其中，针对发行上市审核的意见，主要集中在科创板定位如何合理把握、发行上市条件的包容性如何进一步落实到位、上交所审核程序与证监会注册程序的有效衔接、优化并公开发行上市具体审核标准等方面。针对发行承销机制的意见，主要集中在如何保障市场化定价的有效性、市场化约束机制的可行性、上市初期必要的流动性等方面。

关于持续监管制度的意见，主要集中在股份减持制度如何宽紧适度、保荐机构持续督导职责范围及保障机制、退市制度相关指标和实施程序优化等方面。关于交易机制设计的意见，主要集中在投资者适当性标准、是否引入T+0交易机制、市场化交易平衡机制等方面。关于配套机制跟进的意见，主要包括尽快推动证券法、公司法、刑法等基本法律的修改，提高证券违法行为成本；推动建立集团诉讼制度和科创板上市公司诉讼纠纷集中管辖制度等方面。

而对承担科创板这一重大创新历史责任、将其对标美国纳斯达克和港交所的上交所而言，有两个关键词：“多线并进”与“急用先行”。

“多线并进”是指，上交所在证监会的统一部署下，推进各项准备工作。比如，交易所层面6项配套规则的意见征求与发布；比如，3月1日上午，上交所南方中心正式揭牌落户广州。

据悉，南方中心旨在进一步发挥上交所服务粤港澳大湾区建设、创新驱动发展等国家战略的作用，自2018年起上交所与广东省深化战略合作，全面推进上交所南方中心筹建。中心将以广州为中心，辐射广东、福建、海南等地区，为其提供资本市场相关服务。尤其是在设立科创板并试点注册制工作中，中心将为上述地区科技创新型企业了解相关政策提供便利，助力企业对接科创板。

广东省人民政府副省长欧阳卫民在中心揭牌致辞中表示，广东要抢抓科创板和资本市场发展的重大机遇，乘势而上，主动作为，积极推动广东省优质科技企业到科创板上市，更好地利用资本市场促进创新驱动发展战略的实施，扎实推进广东经济高质量发展。

在业界人士看来，若科创板成功，则是仅次于创设沪市、深市的中国证券业重大事件。

的确，“‘科创板+注册制’是中国资本市场革命性的事件。”一位证券业资深人士说，他透露，欧阳卫民之前在央行证券处工作过，他在一次内部讲话中提到，科创板+注册制是中国资本市场市场化革命性的改革，可谓完成了梦想，希望能成功。

“急用先行”思路是指，上交所分两批制定配套细则和指引并发布实施。同时，上交所加快落地人员配置和系统保障工作。日前，经证监会批准，上交所调整了部门组织架构并成立了科创板上市审核中心、科创板公司监管部和企业培训部三个一级部门。

新设部门的主要职能包括材料受理，项目审核，科创板上市公司持续监管、并购重组监管，科创企业以及投行等中介机构的培训工作等。审核系统和发行系统的上线也进入了冲刺阶段。此外，上交所对储备企业情况的摸底、风险防控、投资者教育等重头工作也在密集且有序地推进过程中。

除上述主要业务规则之外，上交所还根据“急用先行”原则，抓紧制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。本次同步发布了4项配套指引，包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。后续，还将尽快发布科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、重大资产重组实施细则、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排尽快落实落地。

在中国银河证券研究院战略研究员聂无逸看来，征求意见稿发布之前监管机构和上交所做了非常充分的调研和论证，发布之后又广泛征求了各方人士的意见。这段时间社会各方对征求意见稿给予了积极评价，同时也提出了大量的建设性意见。

聂无逸说，新制度的实行必将对今后资本市场的发展起到重要的推动作用。监管机构这次颁布的是试行制度，经过一段时间的运行磨合，后面应该会及时总结经验并根据实体经济发展的需要予以完善。

不过，“监管和市场成熟都需要时间，科创板需要至少三到五年的时间才可能真正成熟起来，才可能和成熟市场相比具有竞争力。”资深投行人士王骥跃称，“在此之前，第一步是板块要开起来，之后要监管好、运行好，坚持市场化法制化机制，不断提升竞争力。”

“科创板需要宽松的舆论环境，成长与成熟需要时间，不宜以可能出现的一时问题否定整个机制；科创板也需要严格的监督，监督改革的方向不出现动摇或反复。如果在三到五年时间内，科创板能够有10%到20%的公司发展壮大成为中国经济发展的中坚力量，就已然是巨大的成功了。” 王骥跃说。

正如资本市场基础性制度的完善，也意味着包容式的立法。聂无逸认为，资本市场制度规范在设计上应该保持政策的预见性，确保足够的适应性，同时也要为制度衔接和过渡留下必要的政策余量。譬如科创板是中国资本市场改革的试验田，因此在设计上要充分考虑与主板、创业板和新三板之间的制度衔接与过渡，在积极试点注册制的过程中要为核准制的下一步转型做好制度和组织等方面的准备。

某种意义上，“科创板与注册制”也是补制度“短板”的“关键一招”；可谓金融供给侧改革，证券业先行。

一个被赋予制度创新的使命，以信息披露为中心的股票发行上市制度之新资本市场即将诞生……