深扒鲁南制药局中局：知名律所合伙人狸猫换太子

“I'm a survivor, I'm gonna make it.

I will survive, keep on surviving.”

当本事件主人公赵龙写下这两句话的时候，距离其向东加勒比最高法院提起诉讼已有28个月之久。成为她实际起诉对象的，是曾经她父亲最信任的人之一——金杜律师事务所王建平。

赵龙是鲁南制药前董事长赵志全的独生女，说她是鲁南制药小公主不过分吧。

含着“金汤匙”出生，自身也很优秀，本科读的是北大法律系，之后是在明尼苏达大学法学院学习，据说现在还在美国波士顿地区读法律。

总之是自己知法也懂法，这一点很重要。

简单概括一下，小公主的父亲赵志全在2014年因为癌症去世，去世前，赵志全将自己持有的鲁南制药25.7%股份转给自己的女儿，此事委托给了从2001年或者更早就有合作而深受信任的律师王建平.但在王建平的操作下，这部分股权差点不再属于赵龙，变成王建平的资产。有分析人士表示，之所以会使得遗嘱托孤变得这么复杂，主要是因为当年赵志全将这部分操作为外资股时，有倾吞国资的嫌疑。

01

错综复杂的股权转手案，对簿公堂4年后才看懂

我们按照时间线来理一理。

始创于1968年的鲁南制药，前身是郯南劳动大学校办工厂郯南制药厂。当时，郯南制药厂设备陈旧，技术落后，经营困难，全靠赵志全承包经营药厂后才起死回生，日渐起色。在赵志全的经营管理下，药厂逐渐壮大。1994年，药厂改制为鲁南制药股份有限公司。

1998年，烟台发展整体收购鲁信美国公司，持有了鲁南制药25.7%的法人股。

2000年，赵志全与烟台发展公司之间存在分歧，但由于赵志全表示仍然希望保持外资企业税收优势，所以双方达成协议，将鲁信美国公司持有的股份卖给凯伦美国公司。并且鲁南制药与凯伦美国公司签订了股份代持协议。

到了2001至2011年间，凯伦美国公司几经辗转，由设立BVI、信托等方式，使得这25.7%的股权由安德森公司持有。

图源：微信号律商Legal Insights

可以看出，截至2011年，这25.7%的股权，间接通过安德森公司和昆仑BIV公司（一称凯伦BIV公司），最终所属权仍为赵志全。

同在2011年，赵志全和魏某签订信托协议，魏某宣布设立“赵氏信托”（可撤销信托），由凯伦公司作为委托人与受益人，并由安德森公司担任受托人。信托财产是安德森公司持有的鲁南制药、厚普公司、贝特公司、生物技术公司以及新时代医药公司共计5家公司不同比例的股权。

信托签订后，上述这5家公司相应的股权被转移至魏某名下。

转眼间，时间来到2014年，赵志全在去世前，将其持有的安德森公司股权悉数转给其独生女赵龙，目的就是把上述25.7%的鲁南制药外资股股权转到自家人手中。

故事至此，按照该有的剧情，本该发展为通过过户手续，魏某将股权转让给赵龙，然后赵龙接棒，开启鲁南制药的下一个时代。

但现实往往掺杂着纠葛与利益，因此也更加复杂。

早在2014年赵志全过世前，赵龙就对王建平发出了结束信托关系并将信托资产过户给自己的指令，王随后也准备了过户文件，表示开始办理。

按照赵龙的陈述，彼时她为此还专门去了一趟王的办公室。基于他们全家对王的信任，她并没有频繁催促王。

但事实上，在赵志全去世后，王就暂停了过户手续办理，并于2015年元旦约赵龙至深圳与其所在的律所两位香港律师见面，以避免赵龙身份因未来上市可能被披露为由，建议建立一个家庭信托，两位律师提出这存在一定风险，基于两位律师的建议，赵龙也认为这对她来说有极大风险，拒绝了这个提议。

凤凰网《风暴眼》再一次提示，懂法很重要。

2015年下半年，赵龙回国后，王建平提出了鲁南制药重组方案，并表示若重组不先完成就进行过户，他的妻子魏某将面临美国税务部门的牢狱之灾。金杜律所向鲁南制药提供了重组的法律服务，但当2016年底重组完成后，王仍没有推进过户。

2017年8月，在赵志全去世的3年后，赵龙最终走上了诉讼之路，以期通过法律要回股权。而随着案件的深入，赵龙才得知，原来早在2015年，安德森公司的资产就悄悄被转移了，转移对象分别为鲁南制药CFO王步强、新任CEO张贵民（10%）以及王与魏夫妻二人的另一家公司Jade Value Investment Ltd（90%）。

不得不说一句，上文里，王步强是追随赵龙父亲赵志全打下江山的元老之一，张贵民是赵志全亲手指定的接班人，王建平是受赵志全信任十多年的律师，但在利益面前，新老势力联合律师一起欺骗赵志全孤女，并且王步强一方和张贵民一方后来还为了鲁南制药的控制器打得不可开交。

啧。

与此同时，王建平同时还私自设立了一份新的信托，目的就是将这90%的安德森公司资产再转移给王魏二人的女儿。而对于这份信托的存在，赵龙更是毫不知情。

值得注意的是，不知是否为掩人耳目，赵龙的名字也出现在了这份私自设立的信托受益人名单中，但王建平作为Protector随时可以没有任何限制地将赵龙移除。

于是，从2017年开始，赵龙就在与王建平争夺这25.7%的股权，四年过去了，东加勒比法院的判决结果终于出炉，确认了这25.7%的案涉股权所有权人应为赵龙。

02

深扒鲁南制药“局中局”：竟是自己玩儿脱了？

就在凤凰网《风暴眼》一路吃瓜的时候，没想到竟然牵出了赵志全或涉嫌将国有资产经过一番辗转腾挪变成私有财产的的过程，属实让人大开眼界。

赵志全这一番操作便埋下了祸端，或许律师想着：“你吞得，我吞不得？”

让凤凰网《风暴眼》好好捋捋，这事还跟另一家上市公司烟*ST园城有关系，当年*ST园城还是烟台发展（以下统称“烟台发展”）。

1998年，烟台发展本来想以现金方式购买鲁信美国持有的鲁南制药25.7%的法人股，但是由于《中外合资经营企业法》的规定，烟台发展最终选择了整体收购鲁信美国，并在1999年付清了6150.5万元的收购价。

这么大费周章的收购鲁南制药的股权，当然是值得的，主营化学原料药和中西药制剂的鲁南制药在2000年就为了烟台发展带来了1073.94万元的投资收益，占上市公司2000年度净利润50%以上。

这妥妥的是核心优质资产啊，烟台发展心里美啊，比脆甜的烟台苹果还要美！

可惜良辰美景奈何天，次年就出了幺蛾子。

2001年，鲁南制药率先发公告表示，董事会同意将鲁信美国持有的2100股股权转让给美国凯伦，并已经完成了工商变更登记。这样一来，烟台发展就不同意了，立马针锋相对，表示鲁信美国是烟台发展的全资子公司，董事会没有通过这则股权转让的讨论。

令人意想不到的是，被大家认为是“倾吞”赵龙资产的王建平，那时候就已经登上了历史舞台。当时全权代理这起股权纠纷的王建平对外表示，“股权转让已经是铁板钉钉的事情，”鲁信美国的注册地在美国，因此涉及这一公司的纠纷应该适用美国法律。

既然鲁信美国董事会同意了，你烟台发展同不同意重要吗？

所以当初认为注册地在美国的公司应适用于美国法律的王建平，怎么在对待安德森公司代持股权的纠纷时，又用起了中国法律？

再说回烟台发展。

时任烟台发展的董秘杨剑波，当时对于这件事是这么说的，“这个协议是我们被迫签下来的，我们董事会一直都不赞同这个股权转让协议。”不签鲁南制药就不提供业绩审计报告，没有审计报告烟台发展就出不了年报，于是烟台发展咬牙签字。

最终，这起纠纷只能由外经贸部裁决。王建平则非常有信心，“股权转让合乎中 美两国法律，我们有恃无恐。”

更令人震惊的操作是，当时美国凯伦公司收购鲁南制药股份的资金，竟然是鲁南制药提供的，当时美国凯伦公司与鲁南制药签署了股份代持协议，此后美国凯伦公司又经过新设bvi公司、信托等方式进行调整，变成了赵志全控股凯伦BVI公司，凯伦BVI公司持有安德森公司100%股权，安德森公司持有鲁南制药25.7%的股权，于是最终演变成了赵志全代鲁南制药持有外资股。

并且，至今没有证据显示赵志全向鲁南制药偿还了这笔收购价款，而当时鲁南制药还有一定比例的国资，所以就涉及到侵吞国有资产的问题。

在东加勒比法院的判决书里，也证明了国资的问题，赵志全在1987年接管了鲁南制药的管理工作，扭转了鲁南制药的亏损状况。1994年鲁南制药改组后，国有资本还控制其约35%的股份。

简单来说，就是鲁南制药自己出钱把自己卖了，完了还要感谢赵志全通过美国公司代持股给自己省了税费。

而另一头，烟台发展由于失去了鲁南制药这一块肥肉，中期财务报告无法合并其权益，致使中期业绩较去年同期相比大幅下降，不得不发布中期业绩预警公告。

当时为了实施大医药策略而整体收购鲁信美国的烟台发展，在失去鲁南制药后，不久就沉沦在地产、煤炭、黄金等一路转型的路上，前段时间还曾眼热白酒和新材料业务，等有机会，凤凰网《风暴眼》再给大家挖掘这家神奇的公司。

03

律所紧急“除名”王建平，只为自保？

花开两朵，各表一枝。

说完了鲁南制药，就不得不说一下从2001年到2021年一直与鲁南制药纠缠不清的律师王建平。

前面也说了，历时4年，东加勒比海最高法院商业法庭终于作出判决，看这长达84页的判决书，可把凤凰网《风暴眼》笑不活了。

在判决书的第131条里，法官直接整活，表示坚韧的王建平虽然认为Kingsway律所比不上KWM，但是想到他和他的妻子会被他们告上法庭，他就trembling（颤抖）。

其中，KWM就是国内著名金杜律师事务所，王建平当时为金杜的合伙人，于是赵龙与王建平的纠纷也不可避免地波及到金杜。

资料显示，金杜律师事务所成立于1993年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一，现已成为中国律师业中规模最大并居于领先地位的综合性律师事务所，拥有1000余名律师、代理人及专业人员，全球就职员工超过5000余名。

就在日前，赵龙在微博上重新发布了4年前对于金杜律师事务所王建平的投诉信，写到：

末尾处我的语气是多么谦卑：“我曾在金杜短暂工作过。19岁时就因交通银行上市项目成为了实习生，北大毕业后在证券部和国际诉讼仲裁部工作。出于对您的尊敬和对金杜的感情，我在处理王建平事件当中一直保持着最大的克制，尽最大努力维护贵所声望。”

此后，赵龙再次表示，投诉信发出后，金杜三天内回复了她的邮件，约她面谈了此事，并成立了相关的调查小组，但没有给出调查结果。而今，判决已经公开，她希望金杜方面给她一个最终的调查结果。

此前，金杜的官网还能查询到王建平的信息，个人介绍中里写着“为多个民营企业家提供了设立家族信托法律服务。”目前，金杜已下架王建平相关信息。

凤凰网《风暴眼》在吃瓜的路上，也好好研究了一下金杜律所，发现此前闹的沸沸扬扬的华晨宝马违约事件里也有金杜的身影。

在沈阳中院指定华晨集团清算组里，北京市金杜律师事务所律师谢元勋也出现其中，当时不少债权人提问金杜的进场时间。再往前推，东特钢破产、丹东港破产、*ST金贵重整均离不开金杜律所。

其中，*ST金贵在金杜启动债权申报登记和审查工作后，截至2020年12月3日下午5时整，共有300家债权人向管理人申报了303笔债权，申报债权金额合计110.11亿元。

而在2020年11月20日，管理人披露的*ST金贵申报债权数字仅为35.65亿元，债权人为107家。半月不到，债务规模和债权人数翻了近3倍。

从IPO到破产清算，金杜与资本市场向来联系紧密，受大众信任与青睐。不过，城门失火，殃及池鱼，作为国内知名律所，如今赵龙重提投诉信，是否有继续追究相关人士、机构责任的意思？

04

业内人士：类似情况国内从未发生，选受托人要抓两点

吃完了瓜，再来看看专业人士怎么说。

回顾鲁南制药的这局“局中局”，还牵出了另一个让人费解的关键点——本该是为赵志全股权财富传承保驾护航的家族信托，怎么就会在赵龙毫不知情的情况下被利用了？

对此，某信托公司家族信托业务的负责人钟先生对凤凰网《风暴眼》表示，根据现有资料，可以看出在赵氏信托中存在两个明显的漏洞。

其一是股权代持的根源风险。

钟先生表示，由于赵志全从最开始就采用了股权代持的方式，导致后面衍生出一系列问题。“就像你买房子一样，借用别人的购房指标，由你来出资。虽然你们商议好了房子实际上应该归属于你，但名义上看，房子仍旧在有购房指标的那个人名下，因此他有权处置。”在其看来，代持的方式给了名义持有股权的人可乘之机，而双方的“君子协定”并不能保证双方都不会对曾经的承诺反悔。

亦有其他业内观点认为，鲁南制药案件的核心问题是设立人当时为了享受中外合资的税收优惠，选择让他人代持股权，导致信托财产的归属产生争议，也就是说，没有代持就没有争议。

其二，赵氏信托结构本身存在漏洞。

根据上文，可以发现，在赵氏信托中，实际的最终受益人是赵志全之女赵龙，但除了赵龙以外，这份信托中再没有哪个环节出现赵家的人。受托人和保护人都是王建平，信托财产是安德森公司持有的其他5家公司股权，而安德森公司唯一董事又是王建平的妻子。“从这个角度说，王建平及其妻子的控制力大大增加，导致赵志全对这份信托计划的变化难以把控。就我从业这些年的经历来说，我很奇怪当时为什么会设置这样一个结构。”

钟先生猜测，很有可能是当年赵志龙在设立这份信托时，对家族信托并不十分了解，同时又过于信任受托人，因此导致出现这样的漏洞。“如果受托人是自然人的话，那么建议委托人在家族信托的结构中，加入公信力较强的第三方，包括机构或者个人，这样至少可以对受托人起到一定的制约作用，在整体架构中互相平衡。”

赵氏信托的漏洞也折射出家族信托中一大风险，那就是受托人的道德风险。

事实上，在家族信托中，受托人在的角色极为重要。因为在不同的法律环境下，受托人可能会同时或者分开拥有信托财产的所有权和处置权，信托财产的安全、增减、收益往往也都与其有着直接关系。

因此，一旦受托人蓄意违规违法或与受托人的利益主体串通，谋取自身利益，就会导致给受益人带来损失，从而与家族信托的设立初衷相悖。

对此，有市场观点认为，鲁南制药的案件对有意向办理家族信托者给出了一次警示，对于家族信托的保护作用，仍要仔细考量。

而钟先生则对凤凰网《风暴眼》表示，类似鲁南制药的家族信托问题，大多出现在国外家族信托的案例中，却几乎在国内家族信托业务中不存在。“因为国内的信托业务只有持牌金融机构能做，因此在国内，家族信托的受托人必须是机构身份，而不像国外，可以受托给自然人。”

在钟先生看来，由于国内外家族信托在制度上的根本区别，就可以从源头上避免了国内很大程度的受托人道德风险。“自然人可能会存在侵吞信托资产的动因，但机构没有这个动力去做这种事情。”钟先生回顾称，从2013年“中国式家族信托元年”开始至今，国内还没出现过类似鲁南制药的案例。

但钟先生同时认为，无论是境外还是境内家族信托，委托人都尤其有必要注重对受托人的甄选。其表示，家族信托在长达几十年的过程中，面临的大部分风险，都来自于受托方。

“无论受托方是自然人还是机构，委托人都必须要选对人，看准对方的实力和人品，这两点尤为关键。”

其进一步阐释，受托人相当于家族财富的管家，他承担着帮助巨额财富保值增值的重要任务，因此在资产打理方面的实力十分重要。与此同时，选择一家无不良背景、有口皆碑的信托机构或自然人作为受托人，对委托人来说是另一份“保险”，因为它很可能会保持比较高的道德评判标准。

各位富豪们，get到选人精髓了吗？

言归正传。但钟先生也坦然认为，“选对人”这个核心要素，从另一个角度来说也是家族信托不完美的所在。“家族信托对受托人的管理能力跟品行都有比较高的要求，要求高其实也代表着一个潜在的风险。”

而就在2020年年末的中国信托业年会上，中国银保监会党委委员、副主席黄洪就曾指出，当前全行业仍然存在受托人文化不成熟、受托人职责不清晰、受托人定位有偏离等问题，制约行业高质量发展目标的实现。

从这一角度看，如何围绕受托人的中心地位建设良好受托人文化，进一步牢固树立受托人意识，提高受托人的基本职业素养，将成为未来我国信托业健康发展的重要一环。